В связи с вступлением в силу Федерального закона от 27.10.2020 N 349-ФЗ каковы порядок и сроки предоставления сведений в ФНС России для внесения изменений в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (МПС) в отношении АО (в части изменения категории "среднее предприятие" на "малое предприятие" в связи с тем, что численность сотрудников в настоящее время составляет 97 чел.? Необходима ли в этих целях передача в ФНС России каких-либо сведений об акционерном обществе со стороны держателя реестра акционеров, если ранее сведения подавались 10.07.2020 и с тех пор не изменялись?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
АО и его регистратор предоставлять какие-либо дополнительные сведения для внесения сведений в РСМП в связи с вступлением в силу Федерального закона от 27.10.2020 N 349-ФЗ не должны.
Если в течение календарного года у организации поменялось среднесписочное число работников, это не приведет к изменению в этом году его категории субъекта малого или среднего предпринимательства в РСМП.

Обоснование вывода:
В едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства (далее - РСМП) содержатся, в частности, следующие сведения
- категория субъекта малого или среднего предпринимательства: микропредприятие, малое предприятие или среднее предприятие (п. 5 ч. 3 ст. 4.1 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ");
- сведения о среднесписочной численности работников юридического лица в случае, если такие сведения размещены на официальном сайте уполномоченного органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с п. 1.1 ст. 102 НК РФ (п. 5.1 ч. 3 ст. 4.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ").
Согласно п. 1 ч. 5 ст. 4.1 Федерального закона указанные сведения вносятся в РСМП уполномоченным органом 10-го числа каждого месяца на основании указанных в частях 4 и 4.1 той же статьи сведений, имеющихся у уполномоченного органа по состоянию на 1-е число месяца внесения сведений о юридических лицах РСМП.
Часть 4 ст. 4.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ" устанавливает, что внесение сведений о юридических лицах в РСМП осуществляются уполномоченным органом с 10 июля по 10 декабря текущего календарного года в порядке, установленном ч. 5 той же статьи, на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, представленных в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год, сведений о доходе, полученном от осуществления предпринимательской деятельности за предшествующий календарный год, сведений, содержащихся в документах, связанных с применением специальных налоговых режимов в предшествующем календарном году, а также сведений, представленных в уполномоченный орган в соответствии с ч.ч. 5-6.4 и 7.1 этой же статьи.
Часть 4.1 ст. 4.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ" гласит, что внесение сведений о юридических лицах в РСМП и исключение таких сведений из указанного реестра осуществляются уполномоченным органом с 10 января по 10 июня текущего календарного года в порядке, установленном ч. 5 той же статьи, на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, представленных в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах сведений о среднесписочной численности работников за календарный год, предшествующий предыдущему календарному году, сведений о доходе, полученном от осуществления предпринимательской деятельности за календарный год, предшествующий предыдущему календарному году, сведений, содержащихся в документах, связанных с применением специальных налоговых режимов в календарном году, предшествующем предыдущему календарному году, а также сведений, представленных в уполномоченный орган в соответствии с частями 5-6.4 и 7.1 этой же статьи.
По нашему мнению, из приведенных норм следует, что уполномоченный орган вносит сведения о категории субъекта и среднесписочной численности в РСМП 10 числа каждого месяца, но при этом он должен учитывать имеющиеся у него на 1 число месяца, в котором вносятся сведения, сведения о среднесписочной численности за календарный год, предшествующий предыдущему календарному году, либо за предшествующий календарный год в зависимости от месяца, в котором вносятся сведения.
К сожалению, нам не удалось найти официальных разъяснений, в которых бы рассматривалась эта ситуация с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 27.10.2020 N 349-ФЗ. Имеющаяся на настоящий момент информация Министерства экономического развития РФ от 29.10.2020, касающаяся упомянутых изменений, носит общий характер и ответа именно на рассматриваемый вопрос не содержит.
Отметим, что предыдущая редакция п. 1 ч. 5 ст. 4.1 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ" устанавливала, что сведения вносятся в РСМП ежегодно 10 августа текущего календарного года на основе указанных в части 4 указанной статьи сведений, имеющихся у уполномоченного органа по состоянию на 1 июля текущего календарного года (т.е. в этой части она была построена аналогично ныне действующей редакции и отличается сроками). Предыдущая редакция трактовалась ФНС России так: сведения о среднесписочной численности берутся по состоянию на 1 июля, но за периоды, указанные в ч. 4, т.е. за предшествующий календарный год (смотрите письма ФНС России от 20.01.2020 N ГД-4-14/615@, от 10.03.2017 N ГД-4-14/4281, от 25 августа 2017 г. N ГД-4-14/16894@).
Исходя из изложенного, мы полагаем, если в течение календарного года у организации поменялось среднесписочное число работников, это не приведет к изменению в этом году его категории субъекта малого или среднего предпринимательства (микропредприятие, малое предприятие или среднее предприятие) в РСМП.
АО и регистратор АО предоставлять какие-либо дополнительные сведения для внесения сведений в РСМП в связи с вступлением в силу Федерального закона от 27.10.2020 N 349-ФЗ не должны, вся отчётность, касающаяся среднесписочной численности работников, представляется юридическим лицом в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

11 ноября 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.