Организации, относящиеся к субъектам малого предпринимательства, имеют право не применять некоторые ПБУ. По состоянию на 31.12.2015 ЗАО относилось к субъектам малого предпринимательства. Акции АО не обращаются на организованном рынке ценных бумаг, его акционерами являются только физические лица, оно не имеет статуса участника проекта "Сколково". Имеет ли право ЗАО в 2016 и 2017 годах не применять ПБУ, которые могут не применять субъекты малого предпринимательства?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Не использовать в своей деятельности ПБУ могут организации, которые вправе вести упрощенный бухгалтерский учет и применять упрощенную бухгалтерскую отчетность. Акционерное общество таких правомочий не имеет (поскольку не является в настоящий момент субъектом малого предпринимательства), соответственно, оно обязано руководствоваться ПБУ.

Обоснование позиции:
По общему правилу организации обязаны применять в своей деятельности соответствующие правила бухгалтерского учета (в частности ПБУ 8/2010 "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы", ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций", ПБУ 2/2008 "Учет договоров строительного подряда", кроме того, в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций (кроме кредитных организаций) применяются ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах" (далее - ПБУ 11/2008), ПБУ 16/02 "Информация по прекращаемой деятельности" (далее - ПБУ 16/02).
От указанной обязанности освобождены такие организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 3 ПБУ 8/2010, п. 2 ПБУ 18/02, п. 2.1 ПБУ 2/2008, п. 3 ПБУ 11/2008, п. 3.1 ПБУ 16/02, п. 11 Информации Минфина России от 03.06.2015 N ПЗ-3/2015 "Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности").
Согласно п. 1 ч. 4 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, вправе применять субъекты малого предпринимательства, если иное не установлено ст. 6 Закона N 402-ФЗ*(1). Таким образом, для ответа на поставленный вопрос необходимо выяснить, может ли акционерное общество быть отнесено к субъектам малого предпринимательства.
В связи с этим отметим, что нормы Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (далее - Закон N 209-ФЗ), касающиеся критериев отнесения юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к субъектам малого и среднего предпринимательства, были изменены положениями Федерального закона от 29.12.2015 N 408-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 408-ФЗ), вступившими в силу 1 января 2016 года (ч. 2 ст. 10 этого Закона).
Если ранее юридические лица (в широком смысле) относились к субъектам малого и среднего предпринимательства в первую очередь по критерию суммарной доли участия в них РФ, ее субъектов, муниципальных образований, общественных и религиозных организаций, благотворительных и иных фондов, то в настоящий момент данный критерий действует только в отношении ООО (подп. "а" п. 1.1 части 1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ). Акционерные общества могут являться субъектами малого и среднего предпринимательства, лишь в том случае, когда выполняется хотя бы одно из условий, перечисленных в пп. "б"-"д" п. 1 части 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ (и одновременно с этим выполняются условия о среднесписочной численности их работников и доходе (часть 2, часть 3 п. 1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ).
В то же время в соответствии с частью 10 ст. 10 Федерального закона от 29.12.2015 N 408-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 408-ФЗ) до 1 августа 2016 года для отнесения юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к субъектам МСП и для отнесения их к категориям субъектов малого и среднего предпринимательства применялись условия, установленные ст. 4 Закона в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Федерального закона N 408-ФЗ (письмо Минэкономразвития России от 09.09.2016 N Д05и-1025).
Иными словами, до 1 августа 2016 года действовали переходные положения, согласно которым для отнесения юридических лиц к субъектам малого и среднего предпринимательства должны были применяться условия, установленные предыдущей редакцией ст. 4 Закона N 209-ФЗ. Это было обусловлено тем, что к 1 августа 2016 года должен был быть сформирован Реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, работающий в автоматическом режиме на базе данных ФНС России (далее - единый реестр), ведение которого поручено ФНС России (ст. 4.1 "Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства" Закона N 209-ФЗ).
К 1 июля 2016 года сведения о юридических лицах и ИП, отвечающих условиям отнесения к малым и средним, должны были быть внесены в единый реестр. Было отмечено, что АО не попадают в единый реестр, так как в ФНС России отсутствует информация о структуре уставного капитала АО. С учетом вышеизложенного с 1 августа 2016 года основанием для отнесения юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к субъектам малого и среднего предпринимательства и для отнесения их к категориям субъектов малого и среднего предпринимательства является соответствие его критериям по предельным значениям среднесписочной численности работников и дохода, полученного от ведения предпринимательской деятельности за предшествующий календарный год, а для хозяйственных обществ и хозяйственных партнерств дополнительно - выполнение одного из требований, предусмотренных пп "а"-"д" п. 1 части 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ.
Указанные изменения позволили сформировать единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства. В частности, в соответствии с Законом N 408-ФЗ начиная с 1 августа 2016 года сведения о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях, отвечающих условиям отнесения к субъектам малого и среднего предпринимательства, установленным ст. 4 Закона N 209-ФЗ, вносятся в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, размещенный в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте ФНС России по адресу: https://rmsp.nalog.ru. Таким образом, статус субъекта МСП хозяйствующим субъектам присваивается автоматически (смотрите письмо Минэкономразвития России от 09.09.2016 N Д05и-1025).
Иными словами, до 1 августа 2016 года ЗАО могло попасть в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства на основании старых правил. После указанной даты единый реестр будет формироваться автоматически, ЗАО в единый реестр не попадут. Исходя из вышеизложенного после 1 августа 2016 года ЗАО может быть признано субъектом малого или среднего предпринимательства только в том случае, если оно подпадает хотя бы под один из критериев, предусмотренных пп. "б"-"д" п. 1 ч. 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ. В противном случае, независимо от численности работников такого общества и его годовой выручки, к субъектам малого и среднего предпринимательства оно отнесено быть не может.
Учитывая, что в рассматриваемом случае акции ЗАО не обращаются на организованном рынке ценных бумаг, его акционерами являются только физические лица и оно не имеет статуса участника проекта "Сколково", можно сделать вывод, что после 1 августа 2016 года данное общество нельзя будет признать субъектом малого или среднего предпринимательства.
Обращаем Ваше внимание на то, что с 1 июля 2017 г. вступит в силу пп. "е", дополняющий п. 1.1 части 1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ, следующего содержания:
"е) акционеры - Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды (за исключением инвестиционных фондов) владеют не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций акционерного общества, а акционеры - иностранные юридические лица и (или) юридические лица, не являющиеся субъектами малого и среднего предпринимательства, владеют не более чем сорока девятью процентами голосующих акций акционерного общества".
То есть с 1 июля 2017 года акционерные общества вновь смогут признаваться субъектами малого предпринимательства по критерию суммарной доли участия в капитале соответствующих лиц (при условии соблюдения также и других критериев).
Таким образом, в период с 1 августа 2016 года по 1 июля 2017 года акционерные общества, не соответствующие критериям, установленным пп. "б"-"д" п. 1 ч. 1.1 ст. 4 Закона N 209-ФЗ, не могут быть отнесены к субъектам малого предпринимательства и, соответственно, обязаны применять в своей деятельности соответствующие ПБУ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Пивоварова Марина

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

1 февраля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) В соответствии с п. 1 ч. 5 ст. 6 Закона N 402-ФЗ упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, не применяют, в частности, организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту в соответствии с законодательством Российской Федерации (информационное сообщение Минфина России от 17.11.2014 "Новое в бухгалтерском законодательстве: факты и комментарии") (смотрите письмо Минфина России от 14.05.2015 N 07-01-06/27524).