Механизм определения действительной стоимости доли; оспаривание размера действительной стоимости доли в судебном порядке

Участник общества вышел из общества 21.03.2024. Общество на основании устава обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале ООО, определенную на основании данных баланса общества на 31.12.2023. Однако в июне общество сделало рыночную оценку имущества, и доля стала стоить в десять раз меньше. На основании этой рыночной оценки общество планирует выплатить стоимость доли.
Вправе ли общество ток поступить? Не усматривается ли в этих действиях намеренное желание выплатить меньшую стоимость доли? Как поступить участнику общества в данной ситуации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Судебная практика исходит из того, что общество не вправе произвольно определять размер действительной стоимости доли вышедшего участника, поскольку механизм ее определения императивно установлен законом.

Участник, не согласный с размером действительной стоимости доли, вправе обратиться в суд. При разрешении спора размер действительной стоимости доли участника может быть установлен судом на основании имеющихся в материалах дела сведений об активах и пассивах общества. Для определения действительной стоимости доли может быть назначена экспертиза. Эксперт определяет действительную стоимость доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества - это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Размер доли участника определяется как соотношение ее номинальной стоимости и уставного капитала общества и выражается в процентах или в виде дроби (п. 2 ст. 14 Закона об ООО) (пример расчета смотрите в решении Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2024 по делу N А40-114510/2024; решении Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2024 по делу N А53-21650/2024).

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

В настоящее время действует Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок), в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО (за исключением кредитных организаций).

Из п. 7 указанного Порядка прямо следует, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка).

Таким образом, общество не вправе произвольно определять размер действительной стоимости доли вышедшего участника, поскольку механизм ее определения императивно установлен законом (определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2016 по делу N А62-4923/2016). В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 N 09АП-5242/22 суд отметил, что при выходе участника стоимость его доли обязано определить само общество, а участник вправе согласиться или оспорить расчет в суде. При этом стоимость доли не может определяться произвольно. Действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности.

Арбитражный суд г. Москвы в решении от 25.03.2020 по делу N А40-192361/2019 указал на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом стоимости недвижимого имущества, отраженной в балансе общества.

Как отмечено в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2024 N 07АП-5723/24, при определении стоимости доли и ее выплате общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества, и эта стоимость должна быть действительной. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании предоставленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В этой связи судьи в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2016 N 15АП-4603/16, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.06.2019 N Ф08-4010/19 исходили из того, что определение того, по данным бухгалтерского баланса либо по рыночной стоимости имущества будет рассчитана сумма чистых активов, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица. В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 N 15АП-7441/20 отмечено, что в рассматриваемом споре истец выразил волю на определение размера причитающейся ему действительной стоимости доли уставного капитала, рассчитанной исходя из рыночной стоимости имущества общества, что соответствует нормам действующего законодательства и многолетней сложившейся судебной практике. Из изложенного следует, что проведение экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества, в частности объектов недвижимого имущества, и только в случае несогласия вышедшего участника - со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухгалтерского учета (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2018 N Ф10-5949/17). В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2023 N Ф07-15498/23 также отмечено, что при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 N Ф07-9714/23; рекомендации Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Поволжского округа по вопросам, связанным с применением норм материального и процессуального права (г. Волгоград, 30 июня 2022 г.)). Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества. Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2021 N Ф06-8545/21).

Таким образом, при несогласии с размером действительной стоимости доли, определенной обществом к выплате, лицо, которому она должна быть выплачена, может обратиться за судебной защитой. При разрешении спора размер действительной стоимости доли участника может быть установлен судом (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.11.2022 N 307-ЭС22-11330; постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 N 20АП-8328/22; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2023 N Ф06-25335/22: "Суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет стоимости действительности доли исходя из имеющихся в материалах дела сведений об активах и пассивах общества").

Так, например, в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 N 01АП-7/23 на разрешение эксперта был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2018. Экспертиза была проведена на основании представленного в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2018 год (смотрите также решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.04.2023 по делу N А79-3916/2020; постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 N 09АП-12176/23; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 N 07АП-2582/22).

В решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2023 по делу N А79-7975/2019 ответчик пытался оспорить заключение эксперта, которым была определена действительная стоимость доли, со ссылкой на то, что экспертом оценивался бизнес, а не чистые активы общества. Однако суд данные возражения не принял, указав на то, что они не соответствуют выводам экспертного заключения и произведенным экспертом расчетам стоимости чистых активов общества.

В ином деле суд отказал в проведении экспертизы, указав на то, что проведение такой экспертизы является нецелесообразным для рассмотрения спора по существу, поскольку ответчик фактически оспаривает свою же бухгалтерскую отчетность, которая в установленном порядке была им сдана в налоговый орган, доказательств внесения соответствующих корректировок в нее не представлено (пп. 6, 7, 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)"), оснований, по которым такие корректировки могли быть внесены на дату выхода истца, в том числе аудиторского заключения, ответчиком также не предоставлено. При этом ответчик во исполнение требований суда представил бухгалтерский баланс за 2019 год, сданный в налоговый орган (решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу N А41-77617/2022).

Таким образом, при оценке действительной стоимости доли эксперт учитывает показатели бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату с включением в расчет всех обязательств общества перед кредиторами, отраженных в бухгалтерском балансе, и данных о рыночной стоимости имущества общества, полученных с использованием предусмотренных законом стандартов оценки подходов (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2022 N Ф03-5528/22, решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2022 по делу N А38-6040/2021).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО (февраль 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Определение стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета (февраль 2025 г.);

- Вопрос: Правовые последствия передачи вышедшему участнику общества имущества, балансовая стоимость которого сопоставима с размером действительной стоимости доли, а рыночная - существенно ее превышает (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.);

- Вопрос: Определение размера действительной стоимости доли вышедшего участника (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2024 г.);

- Примерная форма искового заявления о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью (февраль 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.