О представлении странового отчета по требованию налогового органа

У российской организации - 100% иностранный капитал (единственный участник - компания - резидент Германии). Материнская иностранная компания входит в международную группу компаний.
Российская организация уведомление об участии в международной группе компаний не подавала, так как консолидированная финансовая отчетность в соответствии с требованиями законодательства РФ или требованиями фондовых бирж материнской иностранной компанией не составляется. При этом консолидированная отчетность составляется "бабушкой" (иностранной компанией, являющейся материнской по отношению к участнику российской организации).
Должна ли российская организация в такой ситуации представить страновой отчет по требованию налогового органа?

Участники международной группы компаний (не являющиеся уполномоченными) сдают страновой отчет в налоговый орган в том случае, если получают соответствующее требование от налогового органа.

Участником международной группы компаний признается лицо, входящее в совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, признаваемых международной группой компаний (подп. 1 п. 2 ст. 105.16-1 НК РФ).

Международной группой компаний признается совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, связанных между собой посредством участия в капитале и (или) осуществления контроля, для которых соблюдаются все условия, предусмотренные п. 1 ст. 105.16-1 НК РФ.

Соответственно, для целей признания указанной совокупности международной группой компаний учитывается наличие взаимосвязи между ними, которая может выражаться в участии в капитале и (или) осуществлении контроля, и соблюдение условий, предусмотренных п. 1 ст. 105.16-1 НК РФ. Среди них числится условие, согласно которому:

- в отношении совокупности составляется консолидированная финансовая отчетность в соответствии с требованиями законодательства РФ о бухгалтерском учете либо требованиями фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, при принятии решения о допуске к торгам ценных бумаг любой организации (структуры) из совокупности;

- или такая отчетность должна была бы составляться, если бы ценные бумаги любой из указанных организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица были допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже. Данное дополнение в исполнении Федерального закона от 27.11.2023 N 539-ФЗ применяется к сделкам, доходы и (или) расходы по которым признаются с 01.01.2024, если иное не предусмотрено нормативным правовым актом Президента РФ (п. 7 ст. 6 указанного закона).

Участником международной группы компаний признается также лицо, относящееся на конец финансового года к организациям (структурам) из совокупности, финансовая отчетность по которому не учитывается при составлении консолидированной финансовой отчетности указанной группы исключительно в силу размера или несущественности данных о таком лице (подп. 2 п. 2 ст. 105.16-1 НК РФ).

Таким образом, до 01.01.2024 составление консолидированной финансовой отчетности являлось обязательным условием для признания совокупности организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, связанных между собой посредством участия в капитале и (или) осуществления контроля, международной группой компаний. Смотрите также письмо Минфина России от 02.07.2018 N 03-12-11/4/45603 (можно ознакомиться в сети Интернет).

В подп. 1 п. 7 ст. 105.16-1 НК РФ закреплено, что под материнской компанией международной группы компаний понимается участник МГК, который прямо и (или) косвенно участвует в остальных участниках этой группы или иным способом осуществляет контроль над ними и доля участия (наличие контроля) которого является достаточной для того, чтобы финансовая отчетность других участников подлежала включению в консолидированную финансовую отчетность такого участника МГК либо подлежала бы включению в такую консолидированную финансовую отчетность, если бы ценные бумаги такого участника были бы допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже (за исключением случаев, если финансовая отчетность такого участника подлежит включению в консолидированную финансовую отчетность другого участника этой международной группы).

Таким образом, при анализе соблюдения условия, предусмотренного подп. 1 п. 1 ст. 105.16-1 НК РФ, также может учитываться консолидированная финансовая отчетность, включающая финансовую отчетность участника МГК, прямо и (или) косвенно участвующего в остальных участниках этой группы или иным способом осуществляющего контроль над ними, составленная другим участником этой группы в соответствии с требованиями законодательства РФ о бухгалтерском учете либо требованиями фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, при принятии решения о допуске к торгам ценных бумаг этой международной группы (письмо Минфина России от 03.08.2018 N 03-12-11/4/54917).

С учетом изложенного считаем, что если в консолидированную финансовую отчетность "бабушки" за периоды до 01.01.2024 включены показатели российской организации либо таковые в отчетность не включены исключительно в силу размера или несущественности данных о российской организации, то российская организация признается участником МГК.

Еще раз: в ст. 105.16-1 НК РФ уточнено определение международной группы компаний. Совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица признается МГК не только в случае составления консолидированной финансовой отчетности, но также и в случае, если такая отчетность должна была бы составляться, если бы ценные бумаги любой из таких организаций и (или) иностранных структур были допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже.

Тем самым с 01.01.2024 расширено количество участников международной группы компаний (что соответствует мировой практике - смотрите письмо Минфина России от 02.07.2018 N 03-12-11/4/45603 (можно ознакомиться в сети Интернет)), которые также обязаны будут в соответствующих случаях представлять отчетность по МГК (начиная с периода за 2024 год).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

1. Договоры с иностранными организациями: налогообложение (под редакцией А.В. Брызгалина). - "Налоги и финансовое право", 2018 г.:

Согласно международной практике материнской компанией признается компания, являющаяся конечным владельцем (наиболее "верхняя").

Признается ли российская организация по российскому законодательству материнской компанией МГК? Или материнской компанией признается управляющая компания холдинга, в состав которого входит российское предприятие?

Ответ:

В соответствии с п. 7 ст. 105.16-1 НК РФ:

- материнская компания международной группы компаний - участник МГК, который прямо и (или) косвенно участвует в остальных участниках этой МГК или иным способом осуществляет контроль над ними и доля участия (наличие контроля) которого является достаточной для того, чтобы финансовая отчетность других участников подлежала включению в консолидированную финансовую отчетность такого участника МГК либо подлежала бы включению в такую консолидированную финансовую отчетность, если бы ценные бумаги такого участника были бы допущены к торгам на фондовой бирже (за исключением случаев, если финансовая отчетность такого участника подлежит включению в консолидированную финансовую отчетность другого участника этой МГК) (подп. 1);

- консолидированная финансовая отчетность - финансовая отчетность МГК, составляемая в соответствии с законодательством РФ, МСФО или иными международно признанными стандартами составления финансовой отчетности, принимаемыми фондовыми биржами, в которой активы, обязательства, капитал, доход, расходы и денежные потоки материнской компании МГК и участников МГК представлены как активы, обязательства, капитал, доход, расходы и денежные потоки единого субъекта экономической деятельности (подп. 5).

Из данных норм следует, что материнской компанией МГК является участник МГК, который участвует прямо или косвенно во всех остальных участниках (или контролирует их) и вследствие этого участия (контроля) включает показатели всех участников в свою консолидированную отчетность.

При этом положения гл. 14.4-1 НК РФ не предполагают наличия в МГК двух и более материнских компаний (даже если таковые есть по правилам МСФО, в т.ч. МСФО (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность" (введен в действие приказом Минфина РФ от 28.12.2015 N 217н)).

Иными словами, материнской компанией МГК по правилам НК РФ будет тот участник МГК, в отчетности которого отражаются показатели всех остальных участников; в данном случае, как мы понимаем, это управляющая компания холдинга.

Таким образом, по нашему мнению, в рассматриваемом случае материнской компанией МГК является управляющая компания холдинга, в консолидированной отчетности которой отражаются показатели отчетности остальных участников МГК.

2. Энциклопедия решений. Ответственность за непредставление в установленный срок сведений и документов по международным группам компаний и их представление с недостоверными данными (декабрь 2024).

3. Энциклопедия решений. Изменение правил контроля за трансфертным ценообразованием с 2024 года (декабрь 2024 г.).

4) Вопрос: Необходимость представления странового отчета (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2024 г.).

5) Вопрос: Правомерность истребования ФНС России странового отчета у участника МГК (международной группы компаний) (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2024 г.).

6. Вопрос: ООО - организация, единственным учредителем которой является иностранная организация (Республика Чехия). ООО занимается услугами в области рекламы (код ОКВЭД - 73.11). На данный момент пока нет информации, является ли иностранная организация (учредитель российской организации) материнской компанией всей группы компаний, составляется ли консолидированная отчетность по требованиям иностранных фондовых бирж. Какие действия необходимо предпринять российской организации, являющейся дочерней организацией иностранной организации для целей исполнения главы 14.4-1 НК РФ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2017 г.):

Российская организация и ее иностранный учредитель признаются международной группой компаний только в том случае, если они включаются в группу для целей подготовки материнской компанией (самим иностранным учредителем или другой компанией, которая контролирует его прямо или опосредованно) консолидированной отчетности в соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" (далее - Закон N 208-ФЗ) или требованиями иностранных фондовых бирж.

Если указанное условие соблюдается, то российская организация признается участником международной группы компаний, в обязанности которого входит предоставление соответствующего уведомления и страновых сведений.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Давыдова Ольга

Ответ прошел контроль качества

9 декабря 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.