Уведомление покупателя об отсутствии необходимости в товаре и последующая просьба о поставке товара

Заказчик оплатил товар в полном объеме и дал указание поставщику утилизировать всю готовую продукцию. Заказчик дал исполнителю задание об изготовлении партии деталей, условия зафиксированы с спецификации, аванс 100%. По факту изготовления исполнитель дал уведомление заказчику о готовности к отгрузке. Заказчик в связи с событиями 2022 года ответил, что отгружать не надо, просит произвести утилизацию деталей. Исполнитель вывез готовую продукцию и подготовил к утилизации. Далее ситуация изменилась, и заказчик попросил произвести отгрузку. На тот момент детали были вывезены на открытую площадку, где заржавели. Исполнитель попросил подтвердить отсутствие претензий по качеству, заказчик подтвердил, что претензий не будет. Исполнитель отгрузил 98%, остаток деталей является уже негодным (ржавые). На это заказчик потребовал откорректировать счет за минусом стоимости и направил претензию.
Каковы действия поставщика, если покупатель без оснований отказывается принимать товар?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В зависимости от конкретных обстоятельств поставщик обязан либо поставить весь предусмотренный договором объем товара, либо возвратить покупателю часть предварительной оплаты, соответствующую стоимости не переданного покупателю товара.

Обоснование позиции:

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются в том числе к отношениям по договору поставки товаров, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о поставке (пп. 1, 5 ст. 454 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ заключенный договор является основанием для возникновения у его сторон взаимных обязательств. Согласно ст. 309 ГК РФ эти обязательства (в том числе обязательство покупателя принять товар надлежащего качества) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных законом или договором (пп. 1, 2 ст. 310 ГК РФ).

Закон не предоставляет покупателю право на безмотивный отказ от исполнения договора. Поэтому, если такое право не предоставлено покупателю договором, его указание об отказе от получения товара и его утилизации силами поставщика само по себе не влечет последствий в виде прекращения возникших из договора поставки обязательств. Вместе с тем такое указание принципиально может рассматриваться поставщиком как оферта, направленная, в частности, на изменение договора поставки или его прекращение. Напомним, что офертой признается адресованное конкретному лицу предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора и связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (ст. 435 ГК РФ). На наш взгляд, приведенная в вопросе информация не может рассматриваться как безусловно свидетельствующая о том, что поступившее от покупателя предложение достаточно определенно и содержит существенные условия какого-либо договора. Поэтому, по нашему мнению, независимо от получения поставщиком упомянутого уведомления договор поставки продолжил действовать, обязательство поставщика передать товар и обязательство покупателя принять товар сохранились. Вместе с тем мы не можем исключить, что предложение покупателя и совершенные поставщиком в ответ на это предложение действия принципиально могут квалифицироваться как конклюдентные действия (смотрите п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ), совершением которых стороны расторгли договор поставки. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ). Следовательно, если допустить, что последствием совершения вышеупомянутых действий сторон в описанной ситуации явилось прекращение договора поставки, необходимо определить правовые последствия такого прекращения. Поскольку из предоставленной в вопросе информации не следует, что право собственности на товар перешло к покупателю, что стороны договорились о том, что уплаченная за товар сумма возврату не подлежит и что утилизация осуществляется поставщиком за счет покупателя (или за свой счет), единственным последствием расторжения договора в отсутствие дополнительных договоренностей сторон следует считать возникновение у поставщика обязанности возвратить покупателю уплаченную последним сумму предварительной оплаты. Однако не представляется возможным однозначно оценить, как в случае спора будут квалифицированы судом вышеупомянутые действия сторон и определены последствия их совершения.

Здесь же напомним, что согласно п. 4 ст. 514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара. А поскольку в рассматриваемой ситуации товар оплачен, поставщик в соответствии с п. 3 ст. 484 ГК РФ вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора. В первом случае поставщик вправе был обратиться в суд с требованием о обязании покупателя принять товар, во втором случае направить покупателю уведомление об отказе от исполнения договора. Еще раз подчеркнем, что последствием отказа поставщика от исполнения договора является, в частности, обязанность возвратить покупателю сумму предварительной оплаты. Разумеется, в обоих случаях поставщик вправе требовать от покупателя возмещения убытков*(1).

Квалификация последующих описанных в вопросе взаимоотношений сторон зависит, в частности, от того, будет ли признан прекращенным договор купли-продажи в связи с совершением сторонами вышеописанных действий. При положительном ответе на этот вопрос действия сторон по передаче и приемке оставшегося товара, на наш взгляд, должны рассматриваться как направленные на исполнение нового договора купли-продажи путем совершения конклюдентных действий. Если же исходить из того, что первоначальный договор поставки не прекращен, соответствующие действия сторон представляют собой частичное исполнение ранее заключенного договора (во втором случае частичное, поскольку поставлен не весь указанный в договоре товар). В обоих случаях поскольку соглашение о новой цене товара сторонами не заключалось, товар должен быть оплачен по той же цене, что ранее была согласована сторонами и указана в товаросопроводительных документах. В связи с этим та часть уплаченной покупателем суммы, которая соответствует стоимости испорченного товара, не переданного покупателю, представляет собой неосновательное обогащение поставщика и подлежит возврату покупателю (смотрите ст. 1102 ГК РФ). Отметим также, что если исходить из того, что товар передается во исполнение первоначального договора, формально за поставщиком сохраняется обязанность поставить оставшиеся 2% товара*(2). Эта обязанность может быть прекращена как исполнением, так и, например, заключением сторонами соответствующего соглашения к договору.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

18 сентября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее смотрите в материале: Энциклопедия решений. Убытки, подлежащие возмещению в случае нарушения обязательства.

*(2) Смотрите в связи с этим также материал: Энциклопедия решений. Исполнение обязательства по частям.