Переоформление оплаченных акций на покупателя

Были проданы акции, но не переоформлены. Речь идет о заключении договора купли-продажи акций непубличного акционерного общества между физическими лицами, данный договор был заключен в 2024 году. После заключения указанного договора продавец выехал за пределы РФ, сроки его возврата в РФ неизвестны, сведений о выдаче доверенности иным лицам для предотавления его интересов по вопросу переоформления акций не имеется. Покупатель исполнил обязательства в части оплаты приобретенных акций. Покупатель также является акционером указанного непубличного акционерного общества, и в случае переоформления на него приобретенных акций будет являться его единственным акционером.
Кто должен заниматься переоформлением: регистратор, продавец, покупатель?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Продавец акций является лицом, на которое законом возложена обязанность по переоформлению акций на покупателя.

В том случае, если продавцом будет выдана доверенность на представление его интересов по вопросу переоформления акций, то данное лицо сможет переоформить права на акции на покупателя.

Если же у покупателя отсутствует связь с продавцом или продавец не посчитает целесообразным оформить соответствующую доверенность, то в этом случае покупатель вправе обратиться в суд с соответствующим иском.

Обоснование вывода:

Акции как один из видов ценных бумаг являются объектом гражданских прав (ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ) и могут свободно отчуждаться, в том числе по договору купли-продажи. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, кроме случаев, предусмотренных законом в отношении непубличных акционерных обществ (абзац четвертый п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров (параграф 1 главы 30 ГК РФ), но приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Закон об АО, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг")*(1).

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право собственности на акции переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Иными словами, подписание договора купли-продажи акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по лицевому счету в реестре.

При этом порядок внесения записей по счетам, в том числе внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на акции от прежнего владельца к их приобретателю, определяется внутренними документами держателя реестра (регистратора) в соответствии с нормативными требованиями к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пп. 1.1, 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П, далее - Положение N 572-П). При внесении таких записей регистратор также должен руководствоваться Положением Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее - Положение N 799-П Порядок), Базовым стандартом совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.).

При передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг (п. 3.1 Положения N 799-П). Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо предоставить документы, являющиеся основанием для совершения этой операции. Перечень таких документов предусматривается утвержденными регистратором правилами ведения реестра (пп. 1.3, 1.4, 1.10, 6.1 Положения N 572-П). Основным документом для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является распоряжение владельца акций регистратору о списании с лицевого счета владельца в реестре определенного количества акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя (покупателя) (далее - распоряжение) (смотрите также решения: АС Республики Северная Осетия - Алания от 19.05.2022 по делу N А61-3795/2021, АС Московской области от 06.08.2019 по делу N А41-28618/2019)*(2). Иными словами, необходимым условием для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является распоряжение владельца акций регистратору.

Таким образом, именно продавец акций является лицом, на которое законом возложена обязанность по переоформлению акций на покупателя.

В данном случае из предоставленных в вопросе сведений следует, что после заключения договора купли-продажи акций и получения денежных средств от покупателя продавец акций не только не совершил соответствующих действий, связанных с переоформлением на покупателя приобретенных им акций, в частности не оформил и не передал регистратору соответствующее распоряжение и иные документы, но вообще выехал за пределы РФ. В связи с этим отметим следующее.

На практике для оформления перехода права собственности на акции к покупателю от продавцу последний вправе оформить нотариальную доверенность (постановление АС Московского округа от 17.08.2023 N Ф05-19014/23 по делу N А40-254346/2021). Однако в нашем случае продавец акций выехал за пределы РФ, и в этом случае удостоверение доверенностей может производиться консульскими должностными лицами, совершающими нотариальные действия от имени РФ на территории других государств*(3).

В том случае, если продавцом будет выдана доверенность на представление его интересов по вопросу переоформления акций, то данное лицо сможет переоформить права на акции на покупателя. Если же у покупателя отсутствует связь с продавцом или продавец не посчитает целесообразным оформить соответствующую доверенность, то в этом случае покупатель вправе обратиться в суд с иском о внесении записи о переходе прав на акции путем их списания со счета продавца и зачисления их на счет покупателя (постановление Семнадцатого ААС от 22.08.2018 N 17АП-7900/18).

Иных способов для переоформления акций на покупателя мы не видим.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Ответ прошел контроль качества

22 июля 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее смотрите в следующем материале: Энциклопедия решений. Договор купли-продажи акций.

*(2) Подробнее смотрите в следующем материале: Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции.

*(3) Подробнее смотрите в следующем материале: Вопрос: Может ли участник ООО продать свою долю через представителя? Может ли доверенность быть удостоверена консульством? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2023 г.)