ООО зарегистрировано в марте 2021 года. Два учредителя владеют по 50% доли в уставном капитале. Уставный капитал составляет 100 000 руб. В октябре один участник вышел из состава учредителей. По договору купли-продажи его доля продана третьему лицу (генеральному директору), который оплатил номинальную стоимость доли (50 000 руб.). Доля бывшему учредителю не выплачена. В декабре второй учредитель выходит из общества путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. и просит выплатить ему стоимость его доли в уставном капитале. На 31.12.2021 генеральный директор владеет 50% доли в уставном капитале, общество - 50% доли в уставном капитале. Доли вышедшим участникам не выплачивались. Какие бухгалтерские проводки необходимо оформить? Какие должны быть остатки по оборотно-сальдовой ведомости на счетах 75, 76, 80, 81?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Поскольку выплата стоимости доли до 31.12.2021 вышедшим участникам не производилась, сводные данные по счету 75 "Расчеты с учредителями" (или 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", субсчет "Расчеты с прежними участниками общества") на конец года будут отражать кредиторскую задолженность по выплате номинальной стоимости доли каждому из бывших участников общества в общей величине, равной 100 000 руб.
На счете 80 "Уставный капитал" будет отражаться кредитовое сальдо в размере величины уставного капитала, равного 100 000 руб., состоящего из номинальной стоимости доли нового участника и номинальной стоимости доли, перешедшей к обществу.
На счете 81 "Собственные акции (доли)" будет отражаться дебетовое сальдо в размере доли, выкупленной у второго участника.
Операции в бухгалтерском учете отражаются в порядке, изложенном ниже.

Обоснование вывода:
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ, смотрите также материал: Энциклопедия решений. Выход участника (учредителя) из ООО). В свою очередь, общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли или с его согласия - выдать в натуре имущество такой же стоимости*(1) в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года (абзац второй п. 6.1 ст. 23, абзац первый п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ) (смотрите также материал: Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО).
Доля или часть доли вышедшего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества в случае, если ООО не является кредитной организацией, а если ООО является кредитной организацией - с даты получения ООО заявления участника о выходе из общества (подп. 2 и 2.1 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (смотрите также п. 2 ст. 94 ГК РФ))*(2).
Согласно п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к этому обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом ООО, - третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Бухгалтерский учет

ООО не вправе приобретать доли или части долей (далее - доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Приобретение ООО своих долей производится, в частности, в случае выхода участника ООО из общества (в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (утверждены приказом Минфина России от 31.10.2 000 N 94н, далее - План счетов и Инструкция) для учета доли участника, приобретенной самим обществом, используется счет 81 "Собственные акции (доли)".
В соответствии с Планом счетов и Инструкцией при выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.
При этом при выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли расхода у организации не возникает (п. 2 ПБУ 10/99 "Расходы организации").

Выход учредителя из общества

Как уже было отмечено, доля выходящего участника переходит к ООО с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, а расчеты с ним могут происходить значительно позже. На этом основании используют счета учета расчетов с учредителями.
Для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации предназначен счет 75 "Расчеты с учредителями".
В этой связи ряд экспертов придерживаются позиции, что расчеты, связанные с выплатой действительной стоимости доли, следует учитывать с применением счета 75.
Однако с даты передачи обществу заявления о выходе из него участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей). Поэтому некоторые эксперты предлагают отражать указанные операции с использованием счета 76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества".
Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае при выходе первого участника в бухгалтерском учете организации могут быть сделаны следующие записи:
На дату подачи заявления о выходе из ООО:
Дебет 81 Кредит 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества")
- 50 000 руб. - отражена задолженность ООО перед участником в сумме перешедшей к ООО номинальной стоимости доли;
Дебет 81 Кредит 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества")
- отражена задолженность ООО перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, и определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества (п. 6.1 ст. 23, абзац второй п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
Если стоимость чистых активов общества имеет нулевое значение, превышение действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью также равно нулю. Следовательно, запись, указанная выше, не производится.
Переход доли участника к ООО в аналитическом учете также отражается по счету 80 "Уставный капитал", который должен обеспечивать формирование информации по участникам организации.
Дебет 80, субсчет "Вышедший участник" Кредит 80, субсчет "ООО"
- 50 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли, перешедшая к обществу.
В общем случае кредиторская задолженность по выплате участнику действительной стоимости доли будет погашена на дату оплаты действительной стоимости доли (или на дату списания кредиторской задолженности). Порядок учета таких операций закрепляется в учетной политике (п. 4 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").
В данном случае кредиторская задолженность перед участниками будет погашена после 31.12.2021 на соответствующую дату выплаты номинальной стоимости доли.

Продажа доли вышедшего участника третьему лицу

В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. По общему правилу, установленному п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, продается по цене, которая не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику при его выходе. Однако такая цена может быть изменена по единогласному решению всех участников общества.
Поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе после выхода учредителя имеется лишь одно лицо, обладающее правами участника, именно оно является единственным лицом, уполномоченным решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества (единственным участником общества). В отсутствие иных лиц, обладающих правом на участие в управлении делами ООО, ни оснований, ни практической возможности для созыва и проведения общего собрания участников ООО и, следовательно, для оформления протокола не имеется. Любое решение по таким вопросам принимается единственным оставшимся в обществе участником единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО). Аналогичный порядок принятия решений должен применяться до принятия в общество новых участников
Таким образом, решение единственного участника о продаже третьим лицам доли, принадлежащей обществу (о предложении третьим лицам приобрести долю, принадлежащую обществу), принимается оставшимся участником единолично и составляется в письменной форме.
При последующей продаже доли в уставном капитале третьему лицу по номинальной стоимости в бухгалтерском учете общества производятся следующие записи:
На дату государственной регистрации внесения изменения в устав общества:
Дебет 75 Кредит 81
- 50 000 руб. - отражена продажа доли, принадлежащей обществу, по номинальной стоимости и задолженность лица, приобретающего долю;
Дебет 80, субсчет "ООО" Кредит 80, субсчет "Новый участник"
- отражен переход доли от общества к новому участнику по номинальной стоимости.
В данном случае при продаже доли по номинальной стоимости у общества не возникает дополнительного дохода (в размере разницы между фактической стоимостью доли и ценой ее продажи, включаемой в состав прочих доходов в корреспонденции со счетом 81)*(3).
На дату оплаты участником стоимости доли производится запись:
Дебет 50 (51) Кредит 75
- 50 000 руб. - получены денежные средства в оплату доли.

Выход из общества другого учредителя

Записи производятся в том же порядке, что и при выходе первого участника:
На дату подачи заявления о выходе из ООО:
Дебет 81 Кредит 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества").
- 50 000 руб. - отражена задолженность ООО перед вторым участником в сумме, перешедшей к ООО номинальной стоимости доли;
Дебет 80, субсчет "Вышедший участник" Кредит 80, субсчет "ООО"
- 50 000 руб. - отражена номинальная стоимость доли, перешедшая к обществу.
Если в рассматриваемой ситуации на 31.12.2021 доля не была погашена, то на отчетную дату на счете 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества") будет числится кредиторская задолженность перед другим учредителем общества.
Исходящие остатки на 31.12.2021 по счетам 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества"), 80, 81.
Поскольку выплата стоимости доли до 31.12.2021 вышедшим участникам не производилась, сводные данные по счету 75 (76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества") на конец года будут отражать кредиторскую задолженность по выплате номинальной стоимости доли каждому из бывших участников общества в общей величине, равной 100 000 руб.:
- кредиторскую задолженность перед одним учредителем 50 000 руб.,
- кредиторскую перед другим учредителем 50 000 руб.
На счете 80 при этом будет отражаться кредитовое сальдо в размере уставного капитала 100 000 руб., состоящего из номинальной стоимости доли нового участника и номинальной стоимости доли, перешедшей к обществу:
- Кредит 80, субсчет "Новый участник" 50 000 руб.,
- Кредит 80, субсчет "ООО" 50 000 руб.
На счете 81 будет отражаться дебетовое сальдо в размере выкупленной доли у второго участника:
- Дебет 81 - 50 000 руб.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;
- Энциклопедия решений. Переход доли, части доли к ООО;
- Энциклопедия решений. Учет продажи доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Графкин Олег

Ответ прошел контроль качества

5 февраля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Отметим, что правило о выплате выходящему участнику общества именно действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО является императивным и не может быть изменено волей сторон. Так, например, даже если участник в заявлении о выходе укажет, что он желает получить только номинальную стоимость доли, в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ не влечет прекращения его права на получение при выходе из общества действительной стоимости его доли либо имущества такой же стоимости. Поэтому участник вправе будет в последующем потребовать выплаты разницы между номинальной и действительной стоимостью его доли (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.07.2012 N Ф07-2822/12).
*(2) С 11.08.2020 вступили в силу изменения, внесенные в п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества", в п. 2 ст. 94 ГК РФ - Федеральным законом от 31.07.2020 N 251-ФЗ "О внесении изменения в статью 94 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
*(3) Заметим, что встречаются рекомендации учитывать реализацию собственных долей в порядке, аналогичном применяемому при продаже активов организации. В таком случае задолженность покупателя долей включается в прочие доходы записью по кредиту счета 91, субсчет "Прочие доходы", в корреспонденции со счетом 75. При этом стоимость доли, отраженная на счете 81, списывается в дебет счета 91, субсчет "Прочие расходы" (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99). В данном случае прочий доход будет равен номинальной стоимости доли:
Дебет 75 Кредит 91, субсчет "Прочие доходы"
- 50 000 руб. - отражена стоимость реализации доли третьему лицу (в данном случае номинальная стоимость) и расчеты с ним;
Дебет 91 Кредит 81
- 50 000 руб. - списана фактическая стоимость доли, реализованная одному из участников (в данном случае номинальная);
Дебет 50 (51) Кредит 75
- 50 000 руб. - получены денежные средства в оплату доли.