Все, что нужно знать о выходе иностранных компаний на российский рынок

12 июля 2022

Александр Рульков

Генеральный директор 1С-WiseAdvice

12 июля 2022

Содержание

Какие есть варианты у иностранной компании для открытия бизнеса в РФ
Открыть и аккредитовать представительство или филиал
Открыть дочернюю компанию — ООО или АО
Почему мы рекомендуем открывать ООО, а не филиалы и представительства
Какие «узкие места» ждут компанию в ходе открытия бизнеса в РФ
Ответы на частые вопросы

Разбираемся в законах и изучаем варианты для иностранного бизнеса, желающего выйти на российский рынок.

Какие есть варианты у иностранной компании для открытия бизнеса в РФ

Зарегистрировать иностранный бизнес в России можно тремя путями:

Открыть филиал
Открыть представительство
Открыть дочернюю компанию — ООО или АО

При правильном оформлении все они подотчетны учредителю иностранной компании. Учредитель может управлять бизнесом лично или нанимать любого другого человека на управляющую должность.

Личное присутствие для этого не обязательно: можно просто подготовить доверенность для юриста. Он подпишет документ за учредителя или другое ответственное лицо, а документы из госинстанций придут в готовом виде по почте на адрес компании. Иногда процесс можно ускорить, если учредитель российской компании будет присутствовать лично, но это зависит от ситуации.

Давайте разберемся, какой формат лучше подойдет вашему бизнесу и что вам понадобится для регистрации в конкретной форме.

Вариант 1 — открыть и аккредитовать представительство или филиал

Представительства и филиалы очень похожи между собой.

По закону это подразделения иностранных компаний, юридическую и финансовую ответственность за которых несет сама иностранная компания. Процесс регистрации также схож — нужны одинаковые документы, к которым предъявляют одни и те же требования.

Есть только одно отличие: филиал может вести коммерческую деятельность (заниматься импортом и продажами), а представительство — нет. Представительство можно использовать, чтобы выходить на рынок без прямых продаж и защищать юридические интересы. Если у вас продукт B2B или B2G глобального масштаба, представительство может решить ваши задачи даже лучше: выход на рынок и валютный контроль будет упрощен.

Дальше мы будем писать просто «филиал» или «представительство», подразумевая обе формы организации.

Алгоритм регистрации состоит из 12 шагов. Мы подготовили подробное описание процессов, чтобы вы могли ознакомиться с этапами.

1 шаг — Подготовка Положения о филиале. Его составляют в свободной форме, но в нем должны быть:

организационно-правовая форма и наименование иностранного юридического лица,
адрес местонахождения иностранного юридического лица в стране регистрации,
наименование филиала,
место его нахождения на территории Российской Федерации,
цели создания, открытия и виды деятельности филиала,
порядок управления филиалом иностранного юридического лица.

Можно указать больше сведений: рассказать, чем и как будет заниматься филиал.

При самостоятельном выполнении мы рекомендуем этого не делать. Текст не должен противоречить ни одному закону РФ, а чем меньше будет текста, тем менее вероятно он будет противоречить законам.

2 шаг — Сбор документов и подготовка нотариально заверенных переводов.
Конкретные методы сбора зависят от законов страны, в которой зарегистрирован бизнес. Мы не будем давать конкретные советы — просто расскажем о требованиях, которые предъявят работники российских инстанций.

Решение создать филиал или представительство нужно зафиксировать — подготовить документ (он так и называется — Решение) в соответствии с учредительными документами юрлица и законами страны.

Кроме документально обоснованного решения нужны:

учредительные документы юрлица,
документ, который подтвердит статус юрлица (обычно это выписка из реестра юрлиц),
документ, подтверждающий статус налогоплательщика в стране — в документе обязательно должен быть код налогоплательщика или его аналог.

Всем документам не должно быть больше 12 месяцев на момент подачи заявления об аккредитации.

Если оформить документы не по установленным правилам, в аккредитации откажут без возврата госпошлины.

Что учесть:

Лучше предоставлять оригиналы. Копии можно, но только в порядке, установленном законодательством.
Если документы на иностранном языке — нужен нотариально заверенный перевод на русский.
Иностранным документам нужна консульская легализация или проставленные апостили (если в вашем случае не действуют установленные законом исключения).
Если в документе больше 1 листа, его нужно прошить, а листы пронумеровать. На обратной стороне последнего листа — указать их количество.
Документы нельзя исправлять или подчищать.
Нужно сделать нотариально заверенные копии всех документов, чтобы предоставить их в Торгово-Промышленную Палату Российской Федерации.

3 шаг — Подготовка заявления по форме №15АФП. Она установлена Приказом ФНС России № ММВ-7-14/681@ — тем, что от 26.12.2014

Его заполняют на русском языке. Подписывает иностранное лицо или представитель. В заявлении обязательно указывается численность работников.

Учтите — когда вы используете сведения из документов и переводов, важно цитировать их до буквы. Если в переводе напишут «Интернешнл», а в заявлении окажется «Интернешенл», заявление могут отклонить.

4 шаг — Заверить сведения о количестве работников в Торгово-Промышленной Палате Российской Федерации. Эти сведения заверяют всегда, даже при отсутствии работников. Исключение — банки и авиакомпании.

Все актуальные сведения о заверении ТПП РФ указывает на своем сайте — прикрепляем ссылку на раздел о заверении сведений о работниках. Они могут меняться, поэтому мы не пересказываем их в статье.

Сориентируем только по расходам: в последние годы это 21 000 рублей (актуально на момент выкладки).

5 шаг — Оплата госпошлины за аккредитацию (120 000 рублей). Актуальные реквизиты указаны в соответствующем разделе на сайте ФНС.

6 шаг — Подача документов на аккредитацию. Всех аккредитует ФНС, но есть особый порядок. Он установлен для СМИ, банков и авиакомпаний. СМИ аккредитует МИД РФ, банки — ЦБ РФ, авиакомпании — Федеральное воздушное агентство.

Что понадобится для аккредитации, если вы не СМИ, не банк и не авиакомпания:

заполненное заявление по форме №15АФП,
учредительные документы юрлица,
документы, которые подтвердят статус юрлица и налогоплательщика,
документально зафиксированное решение о создании филиала,
положение об иностранном филиале,
доверенность, наделяющая руководителя российского филиала полномочиями,
опись всех представленных документов (2 экземпляра).

Также мы рекомендуем взять документ об уплате госпошлины: электронная система может медленно обновляться и не показывать информацию о прошедшей оплате.

Подавать документы можно лично, через представителя (тогда понадобится доверенность) или почтой.

7 шаг — Получение документов об аккредитации. Решение выносят в 15 рабочих дней с момента подачи документов.

После аккредитации вам выдадут:

свидетельство по форме №15СвФП,
информационный лист по форме №15ЗФП.

Аккредитация бессрочная. Но если изменятся сведения, которые содержатся в поданных вами документах, придется пройти переаккредитацию.

Технически, вы аккредитованы. Но на этом ничего не заканчивается.

Компанию могут не аккредитовать сразу. Если вы предоставите неполный комплект документов или неправильно его оформите, вам дадут срок для устранения недостатков (не больше 15 рабочих дней). Если не успеть все переделать, в аккредитации откажут. Пошлины в таком случае не вернут

8 шаг — Постановка на налоговый учет. Она происходит автоматически, поэтому вам нужно только получить свидетельство о постановке на учет в местном отделении ФНС.

9 шаг — Получение уведомления об учете в статрегистре и кодов статистики в Росстате. Для этого нужно предоставить в Отдел Ведения Статрегистра:

свидетельство о постановке на налоговый учет,
информационный лист о внесении записи в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц об аккредитованном, осуществляющем деятельность на основании разрешения филиале, представительстве иностранного юридического лица.

Также нужно забрать коды статистики из Росстата.

10 шаг — Постановка на учет в Пенсионный Фонд России и Фонд Социального Страхования. Компания, как работодатель, должна быть там зарегистрирована и платить взносы за работников.

В каждую инстанцию вам нужно подать заявления о постановке на учет и документы, подтверждающие статус филиала. После этого вы получите уведомления о постановке. В них вам укажут нужный для отчетности регистрационный номер.

На этом шаге филиал считается полностью зарегистрированным, но нужно пройти еще несколько процедур.

11 шаг — Открытие расчетного счета в банке. Чтобы открыть счет, нужно предоставить банку документы о регистрации филиала или представительства.

Банки требуют личного присутствия руководителей иностранных организаций, и отказываются открывать счет без них. Это их внутренняя политика и их право — переубедить банк не получится. В редких случаях банки этого не требуют, но обычно руководителю все же приходится приезжать.

12 шаг — Получение персональной аккредитации и виз для иностранных работников. Вы можете приглашать для работы иностранных специалистов — и нанимать новых, и переводить к себе уже работающих на компанию.

Для этого работнику понадобится персональная аккредитация или разрешение на работу.

Аккредитацию тоже проходят в Торгово-Промышленной Палате, и она может занимать до 6 месяцев — но сразу после подачи документов работнику выдадут временное свидетельство, и он сможет приступить к работе.

Что понадобится для аккредитации работника:

письмо с просьбой о персональной аккредитации за подписью руководителя головного офиса или филиала (можно подать электронно); к письму нужно приложить поручение на обработку персданных работника,
свидетельство по форме № 15СвФП (лучше нотариально заверенной копией, можно оригинал с незаверенной копией),
информационный лист по форме № 15ЗФП (лучше нотариально заверенной копией, можно оригинал с незаверенной копией),
доверенность о наделении руководителя полномочиями (на русском языке, строго в виде нотариально заверенной копии),
автобиографическая справка о работнике по образцу (2 экземпляра, в каждом должны быть вклеены фотографии работника и проставлена его личная подпись),
2 цветных фотографии 3?4, полностью соответствующих требованиям Торгово-Промышленной Палаты,
копия страницы паспорта с установочными данными,
если есть — оригинал аккредитационной карточки, которую выдает ГРП при Минюсте РФ.

Также работнику потребуется встать на миграционный учет (срок — 7 дней с момента прибытия). В случае, если сотрудник выедет из Москвы в другой город, ему потребуется встать на учет в другом городе, перед уездом сняться с учета, а по возвращению в Москву снова встать на учет в ней.

Граждан РФ аккредитовывать не нужно.

После того, как вы аккредитуете фирму и работников, можно начинать работать.

Вариант 2 — открыть дочернюю компанию: ООО или АО

Дочерние компании самостоятельны юридически и финансово. В некоторых случаях ответственность может быть возложена на головную компанию, но это — исключения, касающиеся манипуляций с законом о банкротстве.

Самостоятельность дочерних компаний не мешает им быть полностью подчиненными владельцу иностранной компании: иностранцы-физлица и иностранные юрлица могут открывать ООО в России. Личное присутствие для этого тоже не обязательно: хватит доверенности.

Открыть дочернюю компанию можно в двух юридических формах: ООО и АО. Почти всегда используется первая — она проще и быстрее в регистрации.

У ООО крайне мало ограничений: даже очень крупный бизнес может использовать свободно эту форму. АО нужно компаниям со сложной структурой, растущим внутри РФ и собирающимся выйти за рубеж.

АО тоже может пригодиться. Но, по нашим наблюдениям, оно нужно 1–3 компаниям из 1000, поэтому мы осветим этот вопрос в специализированной статье.

Как бизнесу зарегистрировать ООО в России. Алгоритм открытия проще, чем у представительств и филиалов.

1 шаг — Сбор документов учредителя. Конкретный список зависит от того, кто выступит учредителем — лично владелец бизнеса или иностранное юрлицо.

Если учредителем выступает физлицо, достаточно подать документ, удостоверяющий его личность. В идеале это должен быть паспорт.

Если учредитель — юрлицо, то понадобится документ, подтверждающий статус юрлица. Обычно это справка из реестра юрлиц.

Еще потребуется:

Анкета для регистрации юридического лица (перед подачей нужно заполнить и подписать)
Сертификаты на адрес, на директоров, на участников, на актуальность данных (Certificate of Incumbency)
Свидетельство о государственной регистрации (инкорпорации)
Устав (при необходимости — учредительный договор) иностранного юридического лица
Нотариально заверенная копия паспорта руководителя иностранной организации (с переводом)
Документ, подтверждающий назначение руководителя иностранного юридического лица
Контактный телефонный номер и адрес электронной почты для указания в Едином государственном реестре юридических лиц

Можно подавать нотариально заверенные копии документов.

Иностранным документам нужна легализация: консульская или через апостиль.

Документы не на русском принимаются только с нотариально заверенным переводом. Перевод нужен всегда: здесь исключений нет.

2 шаг — Определение структуры компании. Необходимо определить состав учредителей и назначить гендиректора — лицо, представляющее компанию и действующее без доверенности. Таких лиц может быть два и более.

Гендиректором нельзя ставить человека, внесенного в список дисквалифицированных лиц. Если нарушить это правило, может прийти отказ в регистрации.

Если гендиректор — иностранный гражданин, ему понадобится рабочая виза, нотариально заверенный перевод его документов и разрешение на работу.

3 шаг — Определение налогового режима. Регистрация может пройти проще, если сразу выбрать налоговый режим. В случае с ОСН никаких документов не нужно, в случае с УСН необходимо прикрепить заявление о применении УСН.

УСН — спецрежим со множеством ограничений. Проверьте на специальной странице ФНС, не будет ли у вашей компании ограничений на применение УСН.

4 шаг — Определение юридического адреса. Важно отнестись к юридическому адресу со всей серьезностью: несоответствие адреса реальному может привести к затруднениям в ведении бизнеса. Представители закона могут внести в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся сведений. Помимо этого, возможен запуск процедуры по созданию филиала вашего ООО по месту реального нахождения.

После того, как вы определитесь с адресом и снимете помещение, нужно собрать документы:

гарантийное письмо о предоставлении помещения и адреса для регистрации компании,
договор аренды или документ о праве собственности.

5 шаг — Разработка учредительных документов. Основной документ — устав. Можно воспользоваться типовым, можно индивидуальным.

Мы рекомендуем делать устав индивидуально под фирму — этот вариант гибче, вы можете прописать в нем сотни внутренних правил и нюансов. А типовой устав подойдет в случае, если вам подходят его положения и нужно зарегистрировать компанию как можно быстрее.

Что обязательно должно входить в устав:

Населенный пункт, в котором находится ООО
Размер уставного капитала — не может быть меньше 10 000 рублей, сумма определяется строго в российских рублях
Информация об общем собрании участников общества, в частности:
- компетенция общего собрания участников (определяется учредителями),
- порядок принятия решений,
- дату проведения годовых собраний.
Информация о должностях, решения на которых принимают единолично:
- порядок избрания,
- срок полномочий,
- порядок деятельности и принятия решений,
- количество таких должностей и людей на каждой из них,
- возможность единоличного или совместного взаимодействия в случае, если их несколько
Информация об органах, принимающих решения строго коллегиально — от компетенций и способов избрания до дополнительных обязанностей и порядка принятия решений (создавать такой орган не обязательно)
Информация о совете директоров (создавать его не обязательно)
Информация о ревизоре общества или соответствующей комиссии (обязателен, если в ООО больше 15 участников)
Информация о правах и обязанностях участников общества, если в них включено что-то помимо предусмотренного законами
Информация о порядке и последствиях выхода участника из общества
( обязательно прописывается: обычно выход не предусмотрен, а закон слабо регулирует такие случаи)
Информация о том, как доля или ее часть будет переходить другим лицам
Информация о правилах хранения документов и о том, как общество будет предоставлять участникам необходимую информацию
Иная информация — если вы хотите прописать правила, которые не урегулированы законами.

В зависимости от обстоятельств (включающих в том числе происходящее внутри организации) устав может включать дополнительные пункты.

Если ООО создают несколько участников, понадобится учредительный договор. Этот документ намного проще — он составляется в свободной форме, и в нем должно быть намного меньше информации. По сути, он формализует следующие моменты:

правила совместного взаимодействия по учреждению ООО,
размер уставного капитала,
порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.

6 шаг — Подготовка заявления о регистрации по форме Р11001 и заверяем подписи. Нужно скачать форму с сайта ФНС и заполнить ее в полном соответствии с юридическими требованиями.

После заполнения нужно будет подписать ее у нотариуса — тот заверит подпись.

Если нужно быстро зарегистрировать компанию, не обязательно собирать подписи всех учредителей. Вы можете прописать в Уставе возможность войти в список учредителей, зарегистировать компанию на находящегося в России человека и после создания ООО включить руководителя головной организации в список учредителей.

7 шаг — При необходимости (это исключительные, но встречающиеся случаи), получение разрешения на регистрацию. Закон может предусмотреть этот этап для разных компаний. Например, банки с иностранным участием открываются только по разрешению ЦБ РФ.

Обычно компаниям это разрешение не нужно — но мы рекомендуем заранее уточнить, нужно ли оно вашему бизнесу.

8 шаг — Оплата госпошлины за открытие ООО (4000 рублей). Реквизиты выдают непосредственно в органе, в котором вы регистрируетесь.

Можно не платить, если подавать документы электронно. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.

Заполняйте квитанцию аккуратно. Неправильно оформленный платеж вернут минимум через месяц: процесс возврата долгий.

9 шаг — Подача документов на регистрацию. Документы подаются по месту нахождения будущего ООО.

Даем список документов. Он закрытый: налоговая будет не вправе требовать другие документы. Но будет проще, если вы подадите вместе с этим списком все, что мы упоминали выше.

Какие документы точно понадобятся:

Заполненная форма Р11001
Документально зафиксированное решение о создании ООО
Устав — подается в двух экземплярах
Паспорт заявителя или представителя (делать копию не нужно — просто предъявить во время подачи документов)
Гарантийное письмо и другие документы, которые подтвердят использование юр.адреса

Какие документы зависят от условий подачи:

Если переходите на УСН — заявление об использовании УСН
Если учредитель — не-российское юрлицо, нужен подтверждающий статус документ
Если заявление подается по доверенности — сама доверенность

Что не обязательно, но может помочь:

Квитанция об уплате госпошлины

В зависимости от конкретной ситуации и вносимых в закон изменений список подаваемых документов может быть шире.

10 шаг — Получение документов о регистрации. Если оснований для отказа в документах не найдут, ООО зарегистрируют.

На электронную почту, указанную в заявлении, вам отправят:

лист записи по форме № Р50007,
учредительный документ с соответствующими отметками ФНС,
документ о постановке на учет в ФНС.

Дочерняя ООО будет зарегистрирована, можно начинать работу.

Почему мы рекомендуем открывать ООО, а не филиалы и представительства

Кратко перечислим причины:

Процесс регистрации проще. Нужно меньше взаимодействия с иностранными и российскими международными органами. Даже сотрудники относятся проще к регистрации ООО.

Срок регистрации меньше. 3 дня на рассмотрения решения по регистрации ООО против срока «не менее 30 дней» по регистрации филиала.

Регистрация дешевле. Разница заметна уже на уровне пошлин — 4000 ? против 141 000 ? (при этом деньги за незарегистрированное ООО вернут в ближайшие пару месяцев), а за филиал или представительство — нет).

Кроме того, с представительствами и филиалами из-за длительности процесса и расширенного списка документов требуется больше работы подрядчиков. С учетом оплаты нотариальных и юридических услуг разница в затратах на открытие бизнеса может колебаться от пяти- до двенадцатикратной.

Ниже риски. В случае, если дочернее ООО обанкротится, «головная» компания ничем не рискует — за исключением случаев нарушений и злоупотреблений законом о банкротстве.

ООО участвовать в тендерах, представительства и филиалы — нет. В российских тендерах могут участвовать только российские компании. Представительства и филиалы официально считаются иностранным бизнесом, поэтому их к тендерам не допускают. ООО даже с иностранным участием считается российской компанией, поэтому она может работать на государственные заказы.

ООО может ввозить и продавать продукцию, представительства и филиалы — нет. Филиалы могут вести коммерческую деятельность, но им запрещен ввоз продукции: доступно только оказание услуг и производство «на месте». ООО же, как самостоятельная компания, может самостоятельно закупить продукцию у головного офиса и ввезти ее в Россию.

Ниже налоги (редко, но бывает). ООО может использовать УСН при соблюдении определенных условий, филиал — нет.

Какие «узкие места» ждут компанию в ходе открытия бизнеса в РФ

Человеку, открывающему компанию, придется много работать с документами и находиться в России.

Компании нужно:

правильно оформить и перевести иностранные документы,
подготовить устав,
получить корректный юридический адрес,
завести счет в банке,
получить визы и разрешения на работу для сотрудников.

Очень важно знать российские законы, порядок действия органов и различные нюансы. Без них можно натолкнуться на то, о чем вы даже не подозревали.

Например, кто-то из соучредителей решит внести в качестве уставного капитала не деньги, а свое имущество — помещение или оборудование.
Тогда понадобится независимая оценка стоимости: без нее в регистрации ООО откажут. В лучшем случае предупредят на месте и дадут время на обсуждение (что маловероятно), в худшем — просто пришлют письменный отказ.

Другой пример — порядок принятия решений в компании.
Например, если в компании проводится общее собрание и принимается общее решение, то само решение и состав присутствующих участников нужно заверять нотариально. Иначе его не признают. Но если прописать в Уставе иной способ подтверждения, нотариальное заверение вам не понадобится.

Аккуратности требует даже оформление договора подряда, чтобы ФНС не заподозрила компанию в уклонении от налогов.
Налоговая очень внимательно вчитывается в договоры подряда, и за определенные формулировки может признать договор трудовым. Даже если вы действительно наняли подрядчика, но на всякий случай прописали, что он выполняет свои обязанности с 11:00 до 19:00, договор могут переквалифицировать: слишком часто таким образом оформляют сотрудников, уходя от налогов.

Важно уметь работать с бюрократическими требованиями российских представительств и госинстанций. Без опыта работы с документами невозможно добиться того, чтобы их приняли с первого раза. Сотрудники очень внимательно работают с документами и следят за исполнением мельчайших формальных требований.

Ответы на частые вопросы

— Сколько времени занимает весь процесс?
— Зависит от формы собственности и других сопутствующих факторов. Обычно на оформление компании уходит от 3 недель до 2,5 месяцев.

— На какую стоимость регистрации нужно рассчитывать?
— Вопрос в формате и особенностях оформления. Рассчитывать на сумму меньше 100 000 при регистрации ООО не стоит — мы советуем заложить в 2–3 раза больше. Если нужно регистрировать филиал, стоит умножить сумму еще в 2 раза.

— Какие документы нужны для регистрации?
— Предоставляем список:

анкета для регистрации юридического лица (перед подачей нужно заполнить и подписать),
сертификаты на адрес, на директоров, на участников, на актуальность данных (Certificate of Incumbency),
устав (учредительный договор) иностранного юридического лица,
выписка из торгового реестра страны происхождения иностранной организации,
свидетельство о государственной регистрации (инкорпорации) иностранной организации,
документ, одтверждающий назначение руководителя иностранного юридического лица,
нотариально заверенная копия паспорта руководителя иностранной организации (с переводом),
копия паспорта конечного бенефициара (ultimate beneficiary owner). Данный документ может потребоваться при открытии счета в банке, также банки вправе на ежегодной основе запрашивать актуальные сведения о конечном бенефициаре,
контактный телефонный номер и адрес электронной почты для указания в Едином государственном реестре юридических лиц.

По ситуации может потребоваться больше документов, но эти — стопроцентно неоюходимый минимум.

— Руководитель не может приехать в Россию, сможем ли мы зарегистрировать компанию?
— В теории это возможно. Чтобы дать точный ответ, нужно обсудить конкретный случай, возможности и ограничения. После обсуждения станет понятно, что вам могут предложить, и какой из этих вариантов будет для вас комфортнее.