Экономическая коллегия ВС РФ разъяснила некоторые вопросы, связанные с институтом заверения об обстоятельствах

© dianaduda / Фотобанк Фотодженика

Верховный Суд РФ рассмотрел дело, в котором истец – покупатель доли в уставном капитале ООО – требовал взыскания с продавцов неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах, сделанные в связи с заключением договора купли-продажи (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. № 305-ЭС22-17862).

В частности, договор содержал заверение продавцов о том, что третьими лицами (включая государственные органы) к обществу не будут предъявлены какие-либо претензии или требования в отношении его финансово-хозяйственной деятельности за период до момента удостоверения договора, а общество до перехода права собственности на долю от продавцов к покупателю будет соответствовать всем лицензионным требованиям (в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг). Однако после исполнения сторонами обязательств Банк России аннулировал лицензию общества в связи с ранее допущенными нарушениями.

Суды отказали в удовлетворении иска, мотивировав это тем, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с действиями продавцов, возникают у покупателя. По мнению судов, предусмотренные договором обстоятельства не могут быть отнесены к числу тех, которые подлежат заверению, поскольку они связаны с действиями лиц, не являющихся стороной договора. Еще одним аргументом для отказа в иске послужило то, что после аннулирования лицензии покупатель не предпринял мер, направленных на оспаривание обществом решения Банка России.

Верховный Суд РФ не согласился с такой позицией. Он указал, что заверение, с учетом природы этого института, может даваться в том числе в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и повлечь имущественные потери лица, полагавшегося на заверения. Продавец доли в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений контролирующими органами и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.

Также ВС РФ разъяснил, что покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих участников, защищает себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных органами публичной власти или контрагентами, за счет общества или за свой счет, если только иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения. Однако неуведомление предоставившего заверение лица о таких претензиях и непривлечение его в соответствующую административную процедуру или судебный процесс может служить основанием для снижения его ответственности в соответствии со ст. 404 Гражданского кодекса, если будет доказано, что приняв участие в деле и обосновав в нем соответствие заверения действительности полностью или в части, предоставившее заверение лицо могло бы предотвратить или уменьшить потери лица, которому заверение адресовано (этот вывод ВС РФ основан на применении в порядке аналогии закона правил ст. 462 ГК РФ).