Обход закона

Акционер действовал на спорном собрании исключительно с целью причинения вреда другим акционерам и получения в обход закона необоснованного корпоративного контроля над обществом. В связи с этим суды исключили из итогов голосования по соответствующим вопросам повестки дня собрания акционеров результаты голосования привилегированными акциями, принадлежащими акционеру (Определение ВАС РФ от 28 октября 2013 года № ВАС-14817/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации").

К участию в торгах допущены общество "Аквамаркет" и общество "Стальной канат", каждое из которых согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц состоит из одного участника. Допуск к участию в оспариваемом аукционе названных обществ, признание общества "Аквамаркет" победителем и заключение с ним договора купли-продажи 100% акций общества "Плодопитомник-1", принадлежащих РФ, в результате исполнения которого общество "Аквамаркет", состоящее из одного участника, в обход закона становится единственным участником общества "Плодопитомник-1", в силу положений п. 4 ст. 5 Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее – закон о приватизации) послужили основанием для признания судом кассационной инстанции аукциона и заключенного по его результатам договора купли-продажи акций недействительными (Определение ВАС РФ от 10 сентября 2013 года № ВАС-9758/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации").

Общество не заключало государственный контракт на выполнение работ по очистке инженерных систем отопления и водоснабжения для государственного учреждения. Финансирование работ для государственных учреждений осуществляется из федерального бюджета, поэтому заключение государственного контракта является обязательным условием для сторон. Общество, предъявляя требование из обязательства вследствие неосновательного обогащения, сослалось на сам факт выполненных подрядных работ для государственного учреждения. Взыскание неосновательного обогащения за фактически выполненные при отсутствии государственного (муниципального) контракта работы открывало бы возможность для недобросовестных исполнителей работ и государственных (муниципальных) заказчиков приобретать незаконные имущественные выгоды в обход Федерального закона от 21 июля 2005 года № 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее – Закон № 94-ФЗ). Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Выполнение работ без государственного (муниципального) контракта, подлежащего заключению в случаях и в порядке, предусмотренных Законом № 94-ФЗ, свидетельствует о том, что лицо, выполнявшее работы, не могло не знать, что работы выполняются им при очевидном отсутствии обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 июня 2013 года № 37/13). 

Суд кассационной инстанции обоснованно пришел к выводу, что изначально закрепление спорного имущества за муниципальным предприятием не использующего его в уставной деятельности и последующее согласие собственника на продажу объектов конкретному обществу были направлены на отчуждение муниципального имущества в частную собственность в обход ст. 2, ст. 13 закона о приватизации (Определение ВАС РФ от 25 марта 2014 года № ВАС-3204/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"). 

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом положений ст. 10 ГК РФ квалифицировали заключенные ответчиками договор дарения от 12 апреля 2012 года (была передана 1 акция) и договор купли-продажи от 25 апреля 2012 года (было передано 4721 акция) взаимосвязанными возмездными сделками, направленными на передачу прав на акции в обход ограничений, установленных законом, и нарушающих преимущественное право иных акционеров общества, в том числе Косиловой Л.Н., на приобретение его акций. Установив указанные обстоятельства, суды перевели права и обязанности покупателя акций на истца (Определение ВАС РФ от 19 декабря 2013 года № ВАС-18291/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"). 

Решение международного третейского суда в настоящем случае основано на инвестиционном соглашении и договоре гарантии, который вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2012 года по делу № А40-151438/09-132-974, № А40-7544/11-131-82 признан недействительным как заключенный в обход положений ст. 78, ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Определение ВАС РФ от 2 декабря 2013 года № ВАС-16350/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации").