Как заставить банк вернуть изъятое имущество при ликвидации частного учреждения

Полина Меньшикова

Руководитель практики Корпоративное право/М&A юридической компании DNP

специально для ГАРАНТ.РУ

Рассмотрим кейс из реальной практики. У некоммерческой организации после ликвидации на счету остались денежные средства, которые в соответствии с законом должны были быть переданы собственнику имущества ликвидированной некоммерческой организации. Однако банк после неоднократных обращений собственника имущества перевел оставшиеся на счету деньги на счет невостребованных сумм и отказался вернуть их владельцу. Было подано исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения с банка. 

Во всех судебных делах со схожими ситуациями разрешение спора, как правило, идет по пути проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Это не соответствует действующим требованиям законодательства в отношении некоммерческих организаций, а также требует значительных затрат на проведение такой процедуры в части назначения арбитражного управляющего и выплаты ему вознаграждения.

Первая и апелляционная инстанция встали на сторону банка, но кассация усмотрела существенные нарушения норм материального права нижестоящими судами, отправив дело на новое рассмотрение. При этом было указано на то, что судами неправильно применено законодательство, регулирующее судьбу имущества некоммерческой организации. В результате в пользу учреждения было взыскано неосновательное обогащение, а также проценты за пользование средствами. Суд подтвердил – собственником имущества ликвидированного учреждения был и остается единственный учредитель, а учреждение обладает лишь правом оперативного управления таким имуществом. В связи с чем процедура распределения имущества ликвидированного лица применяться не может – учреждение не владеет имуществом на праве собственности. Таким образом был создан прецедент по подобным делам.

К нам обратился собственник частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования (далее – ЧОУ ДПО), который является единственным учредителем и единственным собственником имущества. У учреждения был открыт расчетный (банковский) счет в банке. В 2021 году ЧОУ ДПО ликвидировали по решению участника. 

В связи с прекращением (ликвидацией) юридического лица – клиента банка был также закрыт расчетный счет, на котором остались не использованные/не распределенные до ликвидации денежные средства. При проверке актуальности сведений о клиенте банк установил, что общество исключено из ЕГРЮЛ, и указал, что договорные отношения с клиентом – недействующим юридическим лицом – прекращены в связи с отсутствием стороны по договору. После чего банк перевел оставшиеся на счету денежные средства на внутрибанковский счет невостребованных сумм в связи с прекращением договора банковского счета.

Вернуть деньги собственнику банк отказался, в результате чего было подано исковое заявление к банку о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

© ljsphotography / Фотобанк Фотодженика

Рассмотрение иска

Рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции не дало никаких результатов. Обе инстанции в своих судебных актах указывали на необходимость применения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, регламентированной п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса, не принимая во внимание особый правовой режим некоммерческих организаций. В частности, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не применили к сложившимся правоотношениям нормы материального права, регулирующие деятельность частного учреждения и последствия его ликвидации.

Наши доводы были приняты во внимание судом кассационной инстанции. После чего дело было направлено на пересмотр в первую инстанцию, где удалось добиться полного возвращения всех сумм собственнику некоммерческой организации: неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод № 1. Имущество, в отношении которого нижестоящие суды определили верным применение процедуры распределения, никогда не принадлежало учреждению, из собственности учредителя не выбывало, а только лишь было передано учреждению на праве оперативного управления. Учреждение не имеет имущества, подлежащего распределению. Закон устанавливает различия в регулировании судьбы имущества частного учреждения и коммерческих организаций после ликвидации. Имущество частного учреждения должно быть возвращено собственнику после его ликвидации.

Закон устанавливает различия в регулировании судьбы имущества частного учреждения и коммерческих организаций после ликвидации.

Учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера (ст. 123.21 ГК РФ).

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления.

Учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжается этим имуществом с согласия собственника этого имущества. В состав имущества, переданного собственником в распоряжение учреждения на праве оперативного управления, в том числе входят денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, открытых на имя учреждения (п. 1 ст. 296 ГК РФ).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество частного учреждения передается его собственнику, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами такого учреждения (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Из вышеуказанного следует, что собственник имущества учреждения не изменился в связи с его ликвидацией. Он продолжает осуществлять права в отношении имущества учреждения, поэтому имущество после его ликвидации подлежит передаче его собственнику либо направлению на уставные цели, о котором вправе и может распорядиться только законный владелец.

При этом само учреждение не обладает правом собственности на имущество. Процедура распределения не может быть применена к имуществу, которое не принадлежит юридическому лицу. Имущество принадлежит его собственнику, а учреждение приобретает только лишь право оперативного управления на имущество в силу закона.

Довод № 2. Перевод денежных средств на внутрибанковский счет является неосновательным обогащением по смыслу ст. 1102 ГК РФ, а такой счет, в свою очередь, также относится к активам банка.

Неосновательное обогащение возникает также в случае незаконного сбережения такого имущества (ст. 1102 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица является основанием для расторжения договора банковского счета (ст. 419 ГК РФ). При этом при расторжении договора банковского счета остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента (п. 5 ст. 859 ГК РФ).

При наличии на банковском счете денежных средств в день прекращения договора банковского счета запись о закрытии соответствующего лицевого счета должна быть внесена в Книгу регистрации открытых счетов не позднее рабочего дня, следующего за днем списания денежных средств с банковского счета (п. 6.3. гл. 6 Закрытие счетов Инструкции Банка России от 30 июня 2021 г. Н 204-И). Таким образом, при наличии остатка денежных средств банковский счет не закрывается и запись в Книгу регистрации открытых счетов не вносится.

Применение какого-либо балансового счета для учета невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов не соответствует требованиям, устанавливаемым к бухгалтерскому учету кредитных организаций (письмо Банка России от 17 июля 2014 г. № 3 1-2-11/3653).

Из того же письма следует, что при расторжении банком договора банковского счета в связи с ликвидацией юридического лица требования п. 6 ст. 859 ГК РФ о перечислении не востребованного клиентом остатка на специальный счет не применяются. Не востребованные клиентами остатки денежных средств подлежат учету на их банковских счетах до истечения срока исковой давности. 

Таким образом, отказывая в выдаче остатков денежных средств с расчетного счета, банк незаконно удерживал денежные средства, в отсутствие законных оснований перевел их на другой внутрибанковский счет, отказывал в выдаче денежных средств собственнику имущества.

Довод № 3. Кредитор вправе обратиться за исполнением своих требований непосредственно к собственнику имущества учреждения.

Собственник имущества частного учреждения несет личную субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения. Из чего следует, что в случае наличия у кредиторов ликвидированного учреждения неисполненных требований, такие кредиторы будут вправе обратиться за их исполнением напрямую к собственнику имущества организации (ст. 123.23 ГК РФ).

Такой способ защиты права для кредитора в сложившихся обстоятельствах будет более целесообразен и эффективен, учитывая, что процедура обнаружения и распределения имущества ликвидированного должника является достаточно сложной, длительной и обременительной и включает необходимость назначения арбитражного управляющего, оплаты его услуг. Более того, данная процедура не приведет к восстановлению прав собственника имущества ликвидированного учреждения, а также самого учреждения, в связи с чем такая процедура в рассматриваемых обстоятельствах является нецелесообразной (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2017 г. № 17АП-15402/2017-ГК по делу № А60-27813/2017).

Выводы

Учитывая особенности законодательного регулирования деятельности и правового статуса частного учреждения, в том числе положения о принадлежности имущества учреждения его собственнику, применение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в сложившейся ситуации является необоснованным, отсутствуют основания для применения п. 5.2. ст. 64 ГК РФ. Имущество ликвидированного частного учреждения – некоммерческой организации подлежит возврату его собственнику – единственному учредителю.