Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2006 г. N Ф09-3442/06-С5 Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале общества, суд правомерно указал, что ответчиком не был соблюден порядок отчуждения доли в уставном капитале общества, однако нарушение норм устава само по себе не является основанием для признания сделки недействительной

Справка

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2005 г. N Ф09-2259/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") на постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11066/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Меркурий" - Обухова Г.М., генеральный директор (протокол собрания учредителей от 14.03.2004);

общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Карабашский КХП") - Мокичев С.В., генеральный директор (протокол собрания учредителей от 15.04.2004).

Сахарова Марина Владимировна, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

ООО "Меркурий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Карабашский КХП", Сахаровой М.В. о признании недействительной сделки по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО "Меркурий" обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП".

Решением суда первой инстанции от 21.11.2005 (резолютивная часть от 16.11.2005) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.01.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - ООО "Меркурий" - просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, сделка по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО "Меркурий" обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП" является недействительной как совершенная с нарушением положений п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.2 Устава ООО "Меркурий".

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с Уставом ООО "Меркурий", зарегистрированным постановлением администрации г. Карабаша от 25.06.2001 N 320, участниками общества являлись физические лица, в том числе Сахарова М.В.

Согласно п. 7.2 Устава ООО "Меркурий" участник общества вправе иным образом, чем продажа, уступить свою долю (часть доли) третьим лицам с согласия общества.

Между Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский КХП" 15.03.2004 был заключен договор мены, согласно которому Сахарова М.В. обязалась передать в собственность ООО "Карабашский КХП" 1283 доли в уставном капитале ООО "Меркурий", а ООО "Карабашский КХП" обязалось передать в собственность Сахаровой М.В. одну долю в уставном капитале ООО "Карабашский КХП".

Полагая, что указанная сделка является недействительной как совершенная с нарушением п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.2 Устава ООО "Меркурий", ООО "Меркурий" обратилось в арбитражный суд с названным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд указал, что Сахаровой М.В. не был соблюден установленный ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Меркурий" порядок отчуждения доли в уставном капитале общества, однако нарушение норм устава само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом ООО "Меркурий" для уступки участником общества своей доли (части доли) третьим лицам предусмотрена необходимость получения согласия общества. Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Меркурий", судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 21.11.2005 (резолютивная часть от 16.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11066/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2006 г. N Ф09-3442/06-С5

Текст постановления официально опубликован не был