Письмо Министерства экономического развития РФ от 25 августа 2020 г. № ОГ-Д22-24795 “О рассмотрении обращения”

Вопрос: В соответствии с пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит уведомление о реорганизации юридического лица.

Исходя из положений п. 1 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц. Согласно абзацу второму п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ), поэтому  опубликовывать уведомление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" при реорганизации в форме преобразования не требуется (решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p).

Прошу разъяснить, должно ли юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме преобразования, размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц уведомление о своей реорганизации?

Ответ: Министерство экономического развития Российской Федерации рассмотрело обращение по вопросу внесения сведений о реорганизации юридического лица в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Реестр) и сообщает.

Согласно подпункту "б" пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) обязательному внесению в Реестр подлежат в том числе сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование.

В связи с тем, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, исходя из пункта 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, уведомлять кредиторов такой организации посредством размещения уведомления в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не требуется.

Вместе с тем Реестр представляет собой федеральный открытый и общедоступный информационный ресурс (пункт 2 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации), сведения которого доступны широкому кругу лиц в различных, связанных с деятельностью таких лиц целях. Исключения, касающиеся размещения в Реестре сведений о реорганизации юридического лица в форме преобразования, Законом о государственной регистрации не предусмотрены.

В порядке информации сообщаем, что в соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России не наделено полномочиями по разъяснению федеральных законов. Как следует из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 ноября 1997 г. N 17-П, официальное, имеющее силу закона разъяснение федерального закона должно приниматься в том же порядке, что и федеральный закон.