Письмо Федеральной налоговой службы от 16 апреля 2020 г. № ЕА-4-15/6404@ “Ответ на обращение”

Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение ООО о порядке заполнения реквизита "Подписант" электронного документа, формат которого установлен приказом ФНС России от 09.12.2018 N ММВ-7-15/820@ "Об утверждении формата счета-фактуры, формата представления документа об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг), включающего в себя счет-фактуру, и формата представления документа об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг) в электронной форме" (далее - Приказ N ММВ-7-15/820), сообщает следующее.

Утвержденный приказом ФНС России формат информации продавца счета-фактуры и (или) первичного учетного документа об отгрузке товаров (выполнении работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг), представляет собой взаимосвязанную структуру элементов логической модели файла обмена. Заполнение показателей (значений элементов) производится налогоплательщиками аналогично формированию значений реквизитов в бумажных формах (с учетом перечня допустимых к заполнению кодов, определяемых в графе "Дополнительная информация" таблиц, описывающих структуру файла). При этом формат содержит такой набор элементов, который позволяет реализовать возможности и (или) исполнить требования к документу, установленные гражданским, бухгалтерским, налоговым или иным другим законодательством.

В частности, в таблицах 5.31, 5.32, 5.43 и 5.44 Приказа N ММВ-7-15/820 присутствуют элементы для представления информации о подписантах, которая формируется в зависимости от их реальных полномочий и оснований на подписание документов в электронной форме.

В настоящее время (до реализации изменений в законодательство об электронной подписи, предусмотренных федеральным законом от 27.12.2019 № 476-ФЗ), при подписании документа любым представителем юридического лица используется сертификат ключа проверки подписи с указанием наименования юридического лица и физического лица, действующего от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности. В рамках обычного делового оборота доверенность на право получения представителем юридического лица квалифицированного сертификата выдается для исполнения представителем действий, предусмотренных должностными обязанностями или определенных отдельной доверенностью (такая информация приводится в элементе ОснПол, таблица 5.31). В таком случае информация о представителе юридического лица размещается в структуре сложного элемента "Представитель юридического лица" (ЮЛ, таблица 5.32).

При подписании документа физическим лицом от собственного имени владельцем применяемого квалифицированного сертификата является это физическое лицо. Информация о таком физическом лице размещается в структуре сложного элемента "Физическое лицо" (ФЛ, таблица 5.44).

Необходимо отметить, что такое разделение является типичной удобной практикой, что не исключает легитимность подписания представителем организации документа сертификатом ключа подписи физического лица. В этом случае для удостоверения полномочий подписанта на действия от имени организации-контрагента потребуются дополнительные действия, связанные с поиском информации об основаниях, позволяющих оценивать документ как оформляющий гражданско-правовые отношения юридических лиц. Вышеприведенные изменения в законодательство об электронной подписи закрепляют для таких случаев обязанность одновременной передачи доверенностей вместе с документами (пакетом или в порядке по договоренности сторон).