Письмо Банка России от 14 декабря 2016 г. № 41-1-1-4/1689 “О применении Положения Банка России от 28.12.2012 № 395-П”

Вопрос: Отделение Главного управления Банка России просит разъяснить порядок применения Положения Банка России от 28.12.2012 № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)» (далее - Положение № 395-П) в части процедуры прощения кредитором долга по субординированным займам.

В составе источников дополнительного капитала кредитной организации учтены субординированные займы, привлеченные от основного участника банка сроком погашения до 30.04.2024. По итогам завершившейся в кредитной организации проверки возникли основания для предъявления банку требований о доформировании в значительном объеме резервов на возможные потери, что приведет к возникновению у банка значительного убытка текущего года.

Участник банка в качестве одного из мероприятий, направленных на повышение финансовой устойчивости банка, рассматривает прощение субординированного долга банку (полностью или частично).

Просим дать разъяснения о наличии требований, ограничений для банка, собственника при прощении им обязательств по субординированному займу. В частности, просим пояснить, требуют ли указанные решения (действия) согласования с Банком России в соответствии с п. 3.1.8.3.3 Положения № 395-П или указанные сделки носят уведомительный характер (с учетом одностороннего характера сделки), аналогичный предусмотренному абз. 6 п. 2.3.4.3 Положения № 395-П?

Ответ:

Любой (вне событий т.н. «триггера») случай досрочного прекращения обязательств по договору субординированного инструмента, в том числе досрочное прекращение обязательств по субординированному инструменту в порядке прощения долга кредитором, требует, согласно абзацу седьмому п. 3.1.8.1.2 Положения № 395-П, согласования с Банком России (в порядке, предусмотренном п. 3.1.8.4 Положения № 395-П, для случая прощения долга - при наличии решения кредитора о прощении долга).

Дополнительно отмечаем, что данная позиция была размещена на сайте Банка России в сети «Интернет» в подразделе «Ответы на типовые запросы кредитных организаций и территориальных учреждений Банка России по вопросам банковского регулирования и надзора» раздела «Банковское регулирование и надзор» ресурса «Информационно-аналитические материалы»/«Нормативные и иные акты» (запрос от 17.06.2016).

Прощение долга по субординированному инструменту может рассматриваться как замещение субординированного инструмента капитала доходом (в дальнейшем прибылью) с учетом следующего.

Срок нахождения в капитале замещающего инструмента (дохода, который возникнет от прекращения обязательств кредитной организации по субординированному инструменту в результате прощения долга кредитором и станет в дальнейшем частью нераспределенной прибыли), не может быть меньше срока нахождения в капитале замещаемого инструмента (субординированного инструмента). При этом под таким сроком необходимо будет понимать период, в течение которого доход (прибыль) будут оставаться в распоряжении кредитной организации.

Исходя из данной предпосылки, по мнению ДБР, обеспечение экономически обоснованного механизма замещения субординированного инструмента возможно при принятии акционерами кредитной организации решения о нераспределении прибыли кредитной организации в сумме не менее суммы субординированного инструмента (принимая во внимание, в том числе, сумму амортизации субординированного инструмента в последние 5 лет до погашения), замещаемого в результате прощения долга, а также о том, что указанная прибыль не будет изыматься из кредитной организации в течение периода не меньшего, чем срок, оставшийся до погашения замещаемого субординированного инструмента.

При этом, учитывая, что условие о соотнесении срока нахождения в капитале дохода от прощения долга как условие замещения субординированного инструмента затрагивает будущие периоды деятельности кредитной организации, полагаем необходимым в дальнейшем получение Отделением от кредитной организации информации о его соблюдении.