Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 3 июня 2014 г. N 5-КГ14-9 Суд отменил определение суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение о признании права собственности на доли уставного капитала общества и взыскании стоимости доли уставного капитала, поскольку возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Пчелинцевой Л.М. и Кликушина А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 3 июня 2014 г. гражданское дело по иску Гогитидзе Н.И. к Гогитидзе Д.В. о разделе совместно нажитого имущества

по кассационной жалобе Гогитидзе Н.И. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2013 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Пчелинцевой Л.М., объяснения Гогитидзе Н.И. и ее представителей Гогитидзе Р.Д., Королева А.Н., Позднякова А.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения Гогитидзе Д.В. и его представителя Трушиной В.В., полагавших доводы жалобы необоснованными, а жалобу не подлежащей удовлетворению,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Гогитидзе Н.И. обратилась в суд с иском к Гогитидзе Д.В. о разделе совместно нажитого имущества. В обоснование иска Гогитидзе Н.И. указала, что с 16 января 1981 г. состояла в браке с Гогитидзе Д.В. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 29 апреля 2011 г. заключенный между Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. брачный договор от 28 января 2008 г. был признан недействительным. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 27 июля 2011 г. брак между сторонами расторгнут. Поскольку соглашения о разделе приобретенного в браке имущества между сторонами достигнуто не было, Гогитидзе Н.И. просила разделить совместно нажитое в браке имущество, состоящее из 75% доли в уставном капитале ООО «...», автомобиля «...», земельного участка № 150 общей площадью 600 кв. метров с находящимся на нем садовым домом и земельного участка с находящимся на нем гаражом, расположенных по адресу: ... область, ... район, ...». Гогитидзе Н.И. просила: признать за ней право собственности на 45% доли в уставном капитале ООО «...», 60% доли земельного участка № 150 с находящимся на нем садовым домом и 60% доли земельного участка с находящимся на нем гаражом, расположенных по адресу: ... область, ... район, ...»; обязать Гогитидзе Д.В. выплатить ей ... руб., что составляет 60% рыночной стоимости автомобиля «...».

Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 23 октября 2012 г. иск Гогитидзе Н.И. удовлетворен частично. За Гогитидзе Н.И. признано право собственности: на 1/2 доли садового дома, находящегося по адресу: ... область, ... район, ..., участок № 150, и на 37,5% доли уставного капитала ООО «...». В остальной части иска отказано.

Дополнительным решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 27 мая 2013 г. с Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. взыскана денежная компенсация в размере ... руб., что составляет 1/2 доли стоимости автомобиля «...».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2013 г. решение суда первой инстанции с учетом дополнительного решения суда в части признания права собственности Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. на доли уставного капитала ООО «...» отменено. С Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. в возмещение стоимости 375/1000 доли уставного капитала ООО «...» взыскано ... руб. В остальной части решение суда первой инстанции с учетом дополнительного решения суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гогитидзе Н.И. ставит вопрос о передаче жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены определения суда апелляционной инстанции, как незаконного.

Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, поскольку имеются основания для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ст. 387 ГПК РФ).

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу, что в настоящем деле такого характера существенные нарушения норм материального и процессуального права были допущены судом апелляционной инстанции и выразились в следующем.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. с 16 января 1981 г. состояли в зарегистрированном браке.

Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 27 июля 2011 г., вступившим в законную силу 9 августа 2011 г., брак между Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. расторгнут.

Вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 29 апреля 2011 г. заключенный между Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. брачный договор от 28 января 2008 г. был признан недействительным.

Разрешая спор и определяя состав совместно нажитого супругами Гогитидзе имущества, суд первой инстанции, установив, что соглашения о разделе общего имущества супругов не имеется, на основании ст. 34 СК РФ признал совместно нажитым в браке имуществом, подлежащим разделу между бывшими супругами, принадлежащие Гогитидзе Д.В. 75% доли уставного капитала ООО «...», садовый дом, находящийся по адресу: ... область, «...», участок № 150, а также автомобиль «...» (на момент рассмотрения дела проданный Гогитидзе Д.В.). Суд, в соответствии с п. 1 ст. 39 СК РФ определив доли сторон в общем имуществе супругов равными, произвел раздел совместно нажитого в браке имущества, признав за Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. по 1/2 доли в праве собственности на садовый дом общей площадью 169, 7 кв. метра, находящийся по адресу: ... область, ...., ..., участок № 150, а также право собственности Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. на 37,5% доли в уставном капитале ООО ...» за каждым. Дополнительным решением суд взыскал с Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. денежную компенсацию в размере руб., что составляет 1/2 доли стоимости автомобиля «...».

Отменяя решение суда первой инстанции в части признания права собственности Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. на 37,5% доли уставного капитала ООО «...» за каждым и взыскивая с ответчика Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. денежную компенсацию за причитающуюся ей долю в уставном капитале ООО «...» (375/1000 доли уставного капитала), суд апелляционной инстанции исходил из положений ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также из положений Устава ООО «...» (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции), предусматривающих, что отчуждение доли (части доли) участника общества третьим лицам возможно лишь при единогласном согласии остальных участников общества. Поскольку Гогитидзе Н.И. по отношению к ООО «...» является третьим лицом, а один из участников ООО «...» (Гогитидзе Д.В.) возражал против ее участия в хозяйственном обществе, что в соответствии с действующей редакцией Устава общества исключало возможность принятия Гогитидзе Н.И. в число участников общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что раздел доли уставного капитала общества возможен путем выплаты Гогитидзе Н.И. денежной компенсации. Размер денежной компенсации в возмещение стоимости 375/1000 доли уставного капитала ООО «...», подлежащей взысканию в пользу Гогитидзе Н.И., определен судом апелляционной инстанции на основании представленных ответчиком бухгалтерских балансов ООО «...» за 2012 год и первое полугодие 2013 года.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, а также сделаны с существенным нарушением норм процессуального права.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 СК РФ).

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, указал на то, что раздел такого имущества, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен осуществляться с учетом особенностей, установленных п.п. 4, 5, 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем указанными пунктами ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из содержания данной нормы закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Суд апелляционной инстанции эту норму закона, как и положения ст.ст. 34 и 39 СК РФ, подлежащие применению в данном случае, к спорным отношениям не применил.

В обоснование вывода о том, что раздел доли уставного капитала общества, при условии отсутствия согласия участника общества (Гогитидзе Д.В.) на такой раздел, возможен лишь путем выплаты денежной компенсации Гогитидзе Н.И. в возмещение причитающейся ей доли уставного капитала общества, суд сослался на положения п. 7.3 Устава ООО «...» в редакции, действовавшей на момент апелляционного рассмотрения дела, которые не допускают переход права на доли в уставном капитале к третьим лицам без согласия всех участников общества.

Однако, как видно из материалов дела, данная редакция Устава общества была принята внеочередным общим собранием участников общества лишь 11 марта 2013 г. (т. 2 л.д. 305), в то время как Устав ООО «...» (п.п. 7.1, 7.3) в редакции от 25 ноября 2009 г., действовавшей на момент рассмотрения дела о разделе общего имущества супругов в суде первой инстанции, допускал возможность перехода права на доли в уставном капитале общества к третьим лицам без согласия всех участников общества, в том числе при переходе доли к третьим лицам на ином законном основании (то есть не на основании сделки и не в порядке правопреемства) (т. 1 л.д. 124).

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «...» в редакции от 25 ноября 2009 г., действовавшей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, не требовалось получения согласия других участников общества на переход доли к третьим лицам на ином законном основании (в частности, в связи с разделом общего имущества супругов).

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о необходимости согласия других участников общества на переход доли в уставном капитале к Гогитидзе Н.И. в порядке раздела совместно нажитого в браке с Гогитидзе Д.В. имущества.

Следовательно, взыскание судом апелляционной инстанции компенсации с Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. в возмещение причитающейся ей доли уставного капитала общества в связи с разделом общего имущества супругов не основано на законе (п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также на положениях Устава ООО «...» в редакции от 25 ноября 2009 г. В то время как суд первой инстанции, учитывая, что нормы действующего законодательства не содержат положений, ограничивающих право супругов на раздел общего имущества в виде долей в уставном капитале общества, руководствуясь ст.ст. 34 и 39 СК РФ, правомерно признал за Гогитидзе Н.И. право на долю в уставном капитале ООО «...».

Кроме того, судом апелляционной инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального права.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Как следует из искового заявления Гогитидзе Н.И., ею были заявлены исковые требования о признании права на долю в уставном капитале ООО «...», требований о присуждении денежной компенсации за долю она не заявляла, в связи с чем доказательств о действительной стоимости доли в размере 75% в уставном капитале ООО «...» в суд апелляционной инстанции ею не было представлено.

Между тем суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела по апелляционным жалобам ответчика Гогитидзе Д.В. и третьего лица ООО «...» в нарушение ч. 3 ст. 196 ГПК РФ вышел за пределы заявленных истцом требований, взыскав в пользу Гогитидзе Н.И. денежную компенсацию за причитающуюся ей долю в уставном капитале ООО «...», при этом он, определяя ее размер, исходил из доказательств, представленных в суд апелляционной инстанции ответчиком.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные  доказательства. Дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. О принятии новых доказательств суд апелляционной инстанции выносит определение.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что, если в апелляционных жалобе, представлении имеется ссылка на дополнительные (новые) доказательства, судья- докладчик, исходя из требований абзаца второго ч. 2 ст. 327 ГПК РФ, излагает их содержание и ставит на обсуждение вопрос о принятии дополнительных (новых) доказательств с учетом мнения лиц, участвующих в деле. В соответствии с абзацем вторым ч. 2 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции принимает дополнительные (новые) доказательства, если признает причины невозможности представления таких доказательств в суд первой инстанции уважительными.

В нарушение приведенного положения процессуального закона и разъяснений по его применению, данных Верховным Судом Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, как следует из материалов дела, принял от ответчика Гогитидзе Д.В. новое доказательство (бухгалтерский баланс ООО «...» за 2012 год и первое полугодие 2013 года) и взял его за основу при расчете действительной стоимости доли в размере 75% в уставном капитале ООО «...», не выяснив вопрос о возможности представления Гогитидзе Д.В. этого доказательства в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось предусмотренных п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции в части признания права собственности Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. на доли уставного капитала ООО «...» и взыскания в пользу Гогитидзе Н.И. в возмещение стоимости 375/1000 доли уставного капитала ООО «...» ... руб., поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права к отношениям сторон и пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований Гогитидзе Н.И. о признании права собственности Гогитидзе Н.И. и Гогитидзе Д.В. на доли уставного капитала ООО «...».

С учетом изложенного вынесенное судом апелляционной инстанции определение нельзя признать законным. Оно принято с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, без его устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Гогитидзе Н.И., что согласно ст. 387 ГПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного постановления и оставления в силе решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 387, 388, 390 ГПК РФ, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2013 г. в части отмены решения Лефортовского районного суда г. Москвы от 23 октября 2012 г. с учетом дополнительного решения Лефортовского районного суда г. Москвы от 27 мая 2013 г. о признании права собственности Гогитидзе Н.И., Гогитидзе Д.В. на доли уставного капитала ООО «...», а также в части взыскания с Гогитидзе Д.В. в пользу Гогитидзе Н.И. в возмещение стоимости 375/1000 доли уставного капитала ООО «...» руб. отменить;

решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 23 октября 2012 г. с учетом дополнительного решения Лефортовского районного суда г. Москвы от 27 мая 2013 г. в части признания права собственности Гогитидзе Н.И. на 37,5% доли уставного капитала ООО «...», признания права собственности Гогитидзе Д.В. на 37,5% доли уставного капитала ООО «...» оставить без изменения.