Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2014 г. N 14467/13 Если арбитражный суд в ходе рассмотрения спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения установит, что для разрешения вопроса о наличии воли собственника - иностранного юридического лица на передачу владения указанным имуществом иному лицу необходимо оценить документы, которыми оформлены решения органа этого лица, а также сами эти решения и совершенные на их основании сделки, то при отсутствии прямого законодательного запрета соответствующая оценка должна быть дана на основании подлежащих применению норм иностранного права (статья 247 Арбитражного процессуального кодекса РФ)

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Потихониной Ж.Н., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью «Кростейн Инвестментс Лимитед» (Krostein Investments Limited; Кипр) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 по делу № А65-27211/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании с ограниченной ответственностью «Кростейн Инвестментс Лимитед» (истца) и от компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» (Irish Bank Resolution Corporation Limited; Ирландия) - Абушахманов Т.З., Ванеев А.С., Пестриков В.В.;

от закрытого акционерного общества «Логистика» (ответчика) - Соловьев В.Ю.;

от компании «Форвар Оверсиз С.А.» (Forvar Overseas S.A.; Панама) и компании «Локерби Инвестментс С.А.» (Lockerbie Investments S.A.; Панама) (ответчиков) - Дедковский И.В., Самохвалов А.А., Корельский А.В.;

от закрытого акционерного общества «Внешконсалт» (третьего лица) - Малинина Е.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Потихониной Ж.Н., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Компания с ограниченной ответственностью «Кростейн Инвестментс Лимитед» (далее - компания «Кростейн Инвестментс Лимитед») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «Внешконсалт» (далее - общество «Внешконсалт»), закрытому акционерному обществу «Логистика» (далее - общество «Логистика») об истребовании из незаконного владения общества «Внешконсалт» 100 обыкновенных акций общества «Логистика» номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004) (далее - акции общества «Логистика», спорные акции, акции), составляющих 100 процентов уставного капитала общества «Логистика», и об обязании общества «Логистика», являющегося держателем реестра акционеров, списать 100 процентов акций общества «Логистика» с лицевого счета общества «Внешконсалт» и зачислить их на лицевой счет компании «Кростейн Инвестментс Лимитед».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2012 принят отказ от иска в отношении общества «Внешконсалт», производство по делу в отношении указанного лица прекращено и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «Внешконсалт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Установив в ходе рассмотрения дела, что общество «Внешконсалт» реализовало спорные акции компаниям «Форвар Оверсиз С.А.» и «Локерби Инвестментс С.А.», компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» уточнила исковые требования и просила:

истребовать 50 акций, номинальной стоимостью 100 рублей, составляющих 50 процентов уставного капитала общества «Логистика», из незаконного владения компании «Форвар Оверсиз С.А.»;

истребовать 50 акций, номинальной стоимостью 100 рублей, составляющих 50 процентов уставного капитала общества «Логистика», из незаконного владения компании «Локерби Инвестментс С.А.»;

обязать общество «Логистика», являющееся держателем реестра акционеров, списать 50 акций данного общества с лицевого счета компании «Форвар Оверсиз С.А.», списать 50 акций с лицевого счета компании «Локерби Инвестментс С.А.» и зачислить их на лицевой счет компании «Кростейн Инвестментс Лимитед».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 26.06.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзывах на заявление общество «Логистика», компания «Форвар Оверсиз С.А.», компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» поддерживают доводы заявителя.

В отзывах на заявление общество «Внешконсалт», компания «Локерби Инвестментс С.А.» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» согласно выписке из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг от 09.04.2009 № 5 являлась владельцем 100 процентов акций общества «Логистика».

По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 акций общества «Логистика».

Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 и передаточное распоряжение от имени компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» подписаны Келли Стивеном Джозефом, действующим на основании  доверенности, выданной директором компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» Куинн Аоифе (Куинн Ифе, Куинн Аофе в различных интерпретациях имени Quinn Aoife при осуществлении перевода на русский язык).

В дальнейшем 03.06.2011 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Куинн Ш. продал обществу «Внешконсалт» 100 акций общества «Логистика».

По условиям договоров купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011 общество «Внешконсалт» продало компаниям «Форвар Оверсиз С.А.» и «Локерби Инвестментс С.А.» по 50 акций общества «Логистика».

Компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» сочла, что, являясь держателем 100 процентов акций общества «Логистика», не совершала сделок по отчуждению акций и не уполномочивала каких-либо представителей на совершение ими сделок от своего имени в пользу Куинна Ш. либо других лиц, и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недобросовестность приобретателей ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о недоказанности компанией «Кростейн Инвестментс Лимитед» обстоятельства отсутствия у Куинн А. полномочий действовать от имени данной компании на момент совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества «Логистика». При этом суды сослались на протокол собрания совета директоров компании «Куинн Вей Сведен АБ» (Quinn Way Sweden AB; Швеция) от 24.04.2011 о назначении директором компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» Куинн А. и указали, что оценка этого протокола не входит в компетенцию российских судов.

При этом судами не было учтено следующее.

Согласно пунктам 1, 7 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела с участием иностранных организаций, иностранных граждан в случае, если ответчик находится на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится его имущество, а также если спор возник из отношений, связанных с оборотом ценных бумаг, выпущенных на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан.

По настоящему делу объектом сделок выступают акции российской компании, выпущенные на территории Российской Федерации, что свидетельствует о тесной связи спорных правоотношений с российским правом.

Таким образом, на основании указанных выше норм рассмотрение настоящего спора относится к компетенции российских арбитражных судов, применимым правом является российское право.

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ.

При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в любом случае.

В обоснование заявленных требований компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» ссылалась не только на отсутствие воли собственника на отчуждение спорного имущества, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок по реализации акций общества «Логистика».

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Согласно абзацу четвертому указанного пункта собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В опровержение добросовестности приобретателей акций компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» и «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» ссылались на обстоятельства, установленные Высоким судом Ирландии в определении от 27.06.2011 и решении от 26.06.2012, о совершении членами семьи Куинн действий по выводу активов из-под контроля кредиторов. Также указанные компании отмечали, что приобретение обществом «Внешконсалт» спорных акций и последующее их отчуждение компаниям «Форвар Оверсиз С.А.» и «Локерби Инвестментс С.А.» в совокупности свидетельствуют об участии этих юридических лиц в совершении сделок с этими акциями исключительно для достижения противоправной цели.

Данные доводы, имеющие существенное значение для рассмотрения спора, были оставлены судами трех инстанций без исследования и оценки.

Кроме этого, разрешая вопрос о наличии воли истца на отчуждение имущества, суды, по сути, уклонились от установления содержания и применения норм иностранного права, ошибочно сославшись на наличие исключительной компетенции иностранных судов.

Если арбитражный суд в ходе рассмотрения относящегося к его исключительной компетенции спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения установит, что для разрешения вопроса о наличии воли собственника - иностранного юридического лица на передачу владения указанным имуществом иному лицу необходимо оценить документы, которыми оформлены решения органа этого лица, а также сами эти решения и совершенные на их основании сделки, то при отсутствии прямого законодательного запрета соответствующая оценка в силу положений статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть дана российским арбитражным судом на основании подлежащих применению норм иностранного права.

Такой подход обеспечивает надлежащее отправление правосудия при разрешении споров с участием иностранных лиц, а также позволяет обеспечить должным образом право на эффективное средство правовой защиты, предусмотренное статьей 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года.

При названных условиях оспариваемые судебные акты согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежат отмене.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 по делу № А65-27211/2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.