Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2009 г. N А09-4989/2007-8 Отказывая в удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что спорное имущество было передано из собственности одного юридического лица в собственность другого на законных основаниях: выделено из имущественного комплекса Кооператива в виде имущественных паев членов кооператива и внесено последними в складочный капитал товарищества. Постановление апелляционной инстанции об удовлетворении иска отменено, в силе оставлено решение суда первой инстанции (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: В.Н.О. - конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Брянской области от 14.01.09), от ответчика: А.Т.А. - адвокат (удостоверение N 053 от 29.01.03), от третьих лиц: Т.В.Н., К.А.А., Р.А.Ф., Н.Л.А., остальные лица не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Т.В.Н., К.А.А., Н.Л.А., ТнВ "М" (представитель Р.А.Ф.) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу N А09-4989/2007-8, установил:

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "М" (далее СХПК "М"), с. Дронова Карачевского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к товариществу на вере "М" (далее ТнВ "М"), с. Дронова Карачевского района Брянской области, о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества СХПК "М" в ТнВ "М" как не соответствующей положениям ст. 111 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и пунктам 9.1, 13.2, 13.3 устава кооператива и о применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что сделки по передаче имущества между юридическими лицами, а именно СХПК "М" и ТнВ "М" не заключалось. При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество было выделено из имущественного комплекса СХПК в виде имущественных паев членов кооператива и внесено последними в складочный капитал товарищества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 указанное решение отменено ввиду не привлечения в дело физических лиц (выбывших членов СХПК "М").

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены физические лица - выбывшие члены СХПК "М".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 исковые требования удовлетворены со ссылкой на то, что спорное имущество не выделялось в виде имущественных паев бывшими членами СХПК, а передано кооперативом ТнВ "М" по самостоятельной сделке.

В кассационных жалобах Т.В.Н., К.А.А., Н.Л.А., ТнВ "М" (представитель Р.А.Ф.) просят постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Иные третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, СХПК "М" как юридическое лицо было зарегистрировано постановлением главы администрации Карачевского района Брянской области 18.07.1997 за регистрационным номером 315.

На общем собрании, состоявшемся 28.09.2004, было принято решение о выделе принадлежащих членам кооператива имущественных паев, избрании представителем трудового коллектива для защиты интересов выходящих членов Щ.Г.В. и осуществлении приема-передачи имущества от имени кооператива в счет стоимости имущественных взносов выходящим членам СХПК "М" комиссией в составе Х.Г.А., П.Т.Д. и Д.С.Н.

Во исполнение решения указанного собрания был произведен расчет имущественного паевого фонда по состоянию на 01.07.2004 и осуществлена передача имущества.

При этом такая передача была оформлена актами, которые подписывались от передающей стороны (СХПК "М") комиссией в составе Х.Г.А., П.Т.Д. и Д.С.Н., а от имени принимающей стороны (членов кооператива) Щ.Г.В.

Общая стоимость выделенного и переданного от СХПК "М" имущества составила 7909309 руб., в том числе: 1962700 руб. - стоимость объектов недвижимого имущества (акт N 1 от 19.11.2004); 50000 руб. - стоимость сооружений (акт N 2 от 30.09.2004); 1131290 руб. - стоимость сельскохозяйственной техники и оборудования (акт N 3 от 30.09.2004); 525700 руб. - стоимость автотранспортных средств (акт N 4 от 30.09.2004); 2745000 руб. - стоимость рабочего и продуктивного скота (акт N 5 от 30.09.2004); 2180 руб. - стоимость хозяйственного инвентаря (акт N 6 от 30.09.2004); 1492439 руб. - стоимость молодняка крупного рогатого скота (акт N 7 от 30.09.2004).

На собрании бывших членов СХПК "М", состоявшемся 27.09.2004, было принято решение о создании товарищества на вере "М" и заключении учредительного договора.

29.10.2004 Межрайонной инспекцией МНС N 14 по Брянской области была произведена государственная регистрация вновь созданного юридического лица - ТнВ "М".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2006 по делу N А09-4457/06-8 СХПК "М" был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена В.Н.О.

Полагая, что в результате вышеуказанных действий имущество незаконно было передано из собственности одного юридического лица в собственность другого, а потому соответствующая сделка является ничтожной, конкурсный управляющий СХПК "М" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая противоположные акты по настоящему спору, суды обеих инстанций исходили в основном из одних и тех же фактических обстоятельств дела, сделав из них различные выводы и дав разную правовую оценку.

Так, удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в результате выхода из СХПК "М" его членов и принятия собранием кооператива соответствующих решений фактически не были осуществлены выдел в натуре имущественных паев бывших членов СХПК и передача их во вновь образованное товарищество на вере. А поскольку спорное имущество СХПК "М" было передано в товарищество, минуя его закрепление (в том числе регистрацию) за выбывшими членами, то данное обстоятельство следует рассматривать как самостоятельную незаконную сделку между двумя юридическими лицами (СХПК "М" и ТнВ "М"), которая и признана судом недействительной с возвратом сторон в первоначальное положение.

В то же время, по мнению кассационной инстанции, указанные выводы о наличии между СХПК "М" и ТнВ "М" самостоятельной сделки, а так же о непризнании возникших имущественных отношений по выделу паев бывших членов СХПК и внесению их в складочный капитал товарищества является ошибочным.

Как следует из материалов дела, 28.09.2004 действительно было проведено собрание членов СХПК "М", оформленное протоколом N 4 с включением в повестку дня вопросов о выделе в натуре имущественных паев 132 членов кооператива для образования нового хозяйства.

Во исполнение решения данного собрания была составлена структура паевого фонда СХПК по состоянию на 01.07.2004, под эту структуру определено конкретное имущество (движимое и недвижимое), которое согласно актам NN 1-3 от 30.09.2004 передано выходящим пайщикам в лице уполномоченного собранием представителя Щ.Г.В.

В опровержение состоявшихся указанным образом правоотношений по передаче имущества выбывшим членам СХПК суд апелляционной инстанции сослался на недоказанность материалами дела полномочий Щ.Г.В. по получению спорного имущества от имени выбывших пайщиков, а так же на отсутствие промежуточной регистрации за этими пайщиками недвижимого имущества и техники в соответствующих государственных учреждениях.

Однако, как следует из п. 3 постановляющей части протокола упомянутого собрания от 28.09.2004, Щ.Г.В. была уполномочена представлять интересы выходящих членов СХПК.

Что же касается собственно полномочий по получению ею от кооператива спорного имущества от имени пайщиков, то эти полномочия не отрицаются последними и, более того, подтверждены представленными в дело многочисленными документами (заявлениями пайщиков, учредительным договором ТнВ "М", приложением N 2 к этому договору и др.).

В результате кассационная инстанция полагает, что возникшие вышеуказанным образом взаимоотношения между выбывшими из кооператива его членами и Щ.Г.В. соответствуют положениям о представительстве, закрепленным в ст. 182 ГК РФ и других нормах Гражданского Кодекса.

Тот факт, что спорное имущество после получения его от СХПК "М" не было надлежащим образом зарегистрировано за выбывшими его членами до внесения в складочный капитал товарищества на вере не может, по мнению кассационной инстанции, исключать возникновение между пайщиками и названными юридическими лицами соответствующих имущественных правоотношений по поводу получения в СХПК и последующего внесения в ТнВ "М" имущественных паев.

Наконец, материалы дела свидетельствуют, что ни один из вышедших из СХПК "М" или иных членов этого хозяйства не заявлял каких-либо возражений против состоявшегося таким образом выдела имущественных долей и передачи их в складочный капитал вновь созданного товарищества.

Напротив, все имеющиеся в деле документы подтверждают, что воля участников как СХПК "М", так и ТнВ "М" была направлена именно на осуществление такого выдела имущественных паев и создания на их материальной основе товарищества на вере.

В дополнение к приведенному обоснованию следует отметить, что даже при отсутствии между вышедшими из СХПК пайщиками и Щ.Г.В. представительских отношений, в настоящем случае, исходя из изложенных обстоятельств, налицо одобрение пайщиками ее действий по получению имущественных паев и передаче их во вновь созданное товарищество. В силу же ч. 2 ст. 183 ГК РФ такого рода действия влекут те же правовые последствия, что и действия представителя.

По мнению кассационной инстанции нельзя также согласиться и с выводом апелляционного суда о том, что отсутствие промежуточной регистрации спорного имущества за вышедшими пайщиками до его передачи в складочный капитал товарищества на вере означает неосуществление выдела имущественных паев, а поэтому, совершение сделки непосредственно между юридическими лицами - СХПК "М" и ТнВ "М".

Из материалов дела следует, что никаких документов и иных доказательств, подтверждающих факт заключения такого рода сделки между СХПК "М" и ТнВ "М" истцом и другими лицами не представлено. Поэтому нет никаких оснований полагать о существовании соответствующего соглашения между названными юридическими лицами.

Что же касается возможности передачи спорного имущества в товарищество самими его членами минуя полномочные органы юридических лиц, то такая передача не могла быть оспорена как самостоятельная сделка, то есть по правилам ст.ст. 166-168 ГК РФ. В этом случае защита прав бывшего собственника возможна путем предъявления виндикационного иска в порядке ст.ст. 301-302 ГК РФ.

В результате изложенного кассационная инстанция полагает, что следует согласиться с позицией Арбитражного суда Брянской области, выраженной в решении по делу, об отсутствии правовых и фактических предпосылок для признания недействительной сделки между СХПК "М" и ТнВ "М" в отношении спорного имущества.

Кроме того, по мнению кассационной инстанции, у апелляционного суда не было достаточных причин для отмены решения первой инстанции и по безусловным основаниям, указанным в п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, ввиду принятия судебного акта о правах и обязанностях не привлеченных в дело лиц, то есть пайщиков, вышедших из СХПК "М" и учредивших ТнВ "М".

Делая вывод о принятии судебного решения о правах и обязанностях последних, апелляционная инстанция противоречит собственному акту, где фактически утверждается об отсутствии участия физических лиц в спорных правоотношениях.

Само же решение суда первой инстанции не может рассматриваться как нарушающее права указанных лиц, поскольку они как бывшие члены СХПК "М", а затем участники ТнВ "М" сохранили свои правомочия относительно принадлежащих им имущественных паев.

Более того, очевидно, что состоявшееся решение суда первой инстанции об отказе в иске о признании недействительной сделки между СХПК "М" и ТнВ "М" не повлекло для упомянутых пайщиков каких-либо отрицательных правовых последствий в виде дополнительных обязательств и т.п.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, кассационная инстанция приходит к выводу, что принятое по настоящему делу решение Арбитражного суда Брянской области является законным и обоснованным, а оснований для его отмены в апелляционной инстанции и принятия нового судебного акта об удовлетворении иска не имеется.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1-2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу N А09-4989/2007-8 отменить. Решение Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2007 по этому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2009 г. N А09-4989/2007-8

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании