Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2008 г. N А54-521/2008 Поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании решения суда, кроме того, каких-либо доказательств фальсификации протоколов внеочередного общего собрания участников истцами не представлено, суд правомерно отказал в удовлетворении требований истцов об обязании директора Общества представить в ИФНС заявленные ими сведения (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов Б.В.Н. - представитель (доверенность б/н от 07.02.2006 г.); З.Е.А. - генеральный директор (протокол общего собрания учредителей N 19 от 12.11.2007 г.); от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом; от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" и Ф.Ю.В. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2008 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 г. по делу N А54-521/2008, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Рязань и Ф.Ю.В., г. Рязань обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П"), г. Рязань о принуждении к исполнению обязанности в натуре.

До принятия решения по делу истцы, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнили исковые требования и просили суд обязать единоличный исполнительный орган (директора) ООО "П" В.А.В. выполнить свои обязанности - представить Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Рязанской области сведения в соответствии с абз. "а"-"д", "л" п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в государственный реестр:

- полное наименование организации: общество с ограниченной ответственностью "П";

- сокращенное наименование: ООО "П";

- организационно-правовая форма: общество с ограниченной ответственностью;

- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица: 390000, г. Рязань, ул. К., д. 13-е;

- способ образования юридического лица - реорганизация;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: В.А.В. с долей в уставном капитале размером 40%, номинальной стоимостью 82440 руб., Ф.Ю.В. с долей в уставном капитале размером 10%, номинальной стоимостью 20610 руб., ООО "С" с долей в уставном капитале размером 50%, номинальной стоимостью 103050 руб.;

- В.А.В. - директор, паспорт гражданина, код подразделения 622-029, зарегистрированный по месту жительства: г. Рязань, ул. З., д. 12, корп. 4, кв. 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2008 г. истцам отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 г. решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2008 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "С" и Ф.Ю.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят описательную и мотивировочную части решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2008 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 г. изменить, признать сфальсифицированным протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "П" от 15.01.2008 г., подписанный председателем собрания А.Б.Н., и исключить его из числа доказательств по делу.

При этом заявители жалобы ссылаются на то, что протокол N 9 внеочередного общего собрания участников ООО "П" от 15.01.2008 г. полностью отражает ход проведенного собрания и изготовлен в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанный протокол подписан председательствующим собрания директором ООО "С" З.Е.А. и секретарем собрания Ф.Ю.В. в лице его представителя Б.В.Н.

В судебное заседание представители ответчика, третьего лица, надлежаще уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились. Третье лицо - Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Учитывая требования п. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Рязанского городского Совета народных депутатов N 65 от 11.06.1991 г. зарегистрировано ТОО "П" (регистрационный номер 160).

22.12.1998 г. регистрационной палатой администрации г. Рязани зарегистрирована новая редакция устава, утвержденного протоколом N 5 от 30.10.1998 г. собрания участников ООО "П".

Участниками данного общества с 07.06.2000 г. являлись:

- ЗАО "СФК "С" с долей 50%;

- В.А.В. с долей 40%;

- Л.Н.И. с долей 10%.

Решением общего собрания участников ООО "П" от 24.12.1999 г., оформленным протоколом N 6, директором Общества назначен В.А.В.

12.11.2001 г. Л.Н.И. подарила свою долю Ф.Ю.В., уведомив общество в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

01.11.2001 г. общее собрание акционеров ЗАО "СФК "С" приняло решение о преобразовании (реорганизации) в общество с ограниченной ответственностью "С".

19.11.2001 г. регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани зарегистрирован устав ООО "С" (регистрационный номер 16571), п. 1.1 которого предусмотрено, что ООО "С" является правопреемником ЗАО "СФК "С".

На день рассмотрения спора участниками общества являются:

- ООО "С" с долей 50%,

- В.В.А. с долей 40%,

- Ф.Ю.В. - с долей 10 %.

По требованию участников ООО "П" - Ф.Ю.В. и ООО "С", имеющих в совокупности 60% долей в уставном капитале общества, состоялось общее собрание участников ООО "П", на котором представитель В.А.В. по вопросам повестки дня собрания о внесении изменений в учредительные документы ООО "П" в связи с изменением состава участников общества и об избрании единоличного исполнительного органа (директора) ООО "П" проголосовал против, в результате чего решения приняты не были.

Ссылаясь на то, что, несмотря на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19, которым установлено, что ООО "С" приобрело в порядке правопреемства с 23.12.2001 г. права и обязанности участника ООО "П", а Ф.Ю.В. с 04.12.2001 г. (момента уведомления общества), В.А.В. уклоняется от внесения изменений в учредительные документы общества в связи с произошедшими изменениями в составе участников и, как директор общества, не выполняет требования ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (что влечет исключение такого юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц), истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно п. 8.3. Устава ООО "П" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе изменение устава Общества, изменение размера его уставного капитала, внесение изменений в Учредительный договор.

Следовательно, основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является решение общего собрания участников.

Как следует из материалов дела, решение по вопросу внесения изменений в учредительные документы общества собранием участников ООО "П" не принималось.

При таких обстоятельствах, поскольку иных доказательств в обоснование заявленных требований истцами представлено не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что Законом не предусмотрена возможность государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании решения суда.

Довод заявителя жалобы о том, что судами неправомерно не признан сфальсифицированным протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "П" от 15.01.2008 г., подписанный председателем собрания Б.Н.А., в связи с чем он не был исключен из числа доказательств по делу, не может быть принят во внимание в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства и лицо, представившее это доказательство, заявит возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Истцами ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось, каких-либо доказательств фальсификации протоколов собрания от 15.01.2008 г. заявителями не представлено, не указано также какими пороками обладают сами письменные доказательства.

Кроме того, вопрос о подлинности одного из имеющихся в деле протоколов (протокол N 1 от 15.01.2008 г., подписанный председателем собрания А.Б.Н., и протокол N 9 от 15.01.2008 г.) не входит в предмет доказывания по настоящему делу, так как, применительно к спорным правоотношениям, между обоими протоколами нет противоречий, имеющих существенное правовое значение для настоящего спора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не признал сфальсифицированными представленные протоколы собрания от 15.01.2008 г. и отклонил заявление об их фальсификации.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2008 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 г. по делу N А54-521/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2008 г. N А54-521/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании