Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2007 г. N А68-951/ГП-16-05 Заключая от имени Общества договоры на информационное обслуживание, оказание консалтинговых и правовых услуг, ответчик - директор Общества действовал в пределах предоставленных ему законом и Уставом полномочий, следовательно, основания для взыскания с него ущерба, причиненного Обществу от указанных сделок, отсутствуют. Более того, суд области правомерно признал факт пропуска заявителем срока исковой давности (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Д.В.И. - представитель (дов. б/н от 19.04.05), Т.В.А. - директор (протокол N 8 от 24.12.02); от ответчика - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Р", г. Тула, на решение от 22.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2006 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-951/ГП-16-05, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Р", г. Тула, обратилось с иском к участнику данного Общества Г.А.Н. о взыскании ущерба в сумме 2 749 456 руб.

Заявлением об изменении размера исковых требований истец увеличил сумму иска на 313 376 руб., а затем заявлениями от 24.04.2006 и от 28.04.2006 отказался от требований на общую сумму 57 195 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2006 прекращено производство по иску в части суммы 57 195 руб., в удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2006 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Р" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда области фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте рассмотрения дела, в суд округа представителя не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 АПК РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, согласно уставу ООО "Р" в редакции, зарегистрированной Тульской городской регистрационной палатой от 28.06.2002 за N 0011355-06, участниками ООО "Р" являются Г.А.Н., Т.Г.С., Т.В.А. и А.Н.Н. с долями соответственно 30.85 %, 27.27 %, 26.34 % и 15.54 % уставного капитала.

В соответствии со справкой ООО "Р" от 05.12.2005 N 163 должность директора этого общества занимали: ответчик Г.А.Н. с 29.01.1990 по 05.03.2002, участник общества А.Н.Н. с 05.03.2002 по 25.12.2002, участник общества Т.В.А. с 25.12.2002 по настоящее время.

Полагая, что некоторыми заключенными директором Г.А.Н. в 2000-2001 годах договорами с контрагентами, в услугах которых Общество не нуждалось, и оплата по которым произведена, но услуги не были оказаны, Обществу причинен ущерб, равно как такой ущерб был причинен действиями по оказанию благотворительной помощи, оплате счетов третьим лицам на цели не связанные с деятельностью общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд области исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске, как по существу спора, так и в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре.

Принимая решение по существу спора, суд области правомерно исходил из следующего.

Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относит участника Общества к субъектам, которые несут ответственность перед обществом за причиненные убытки.

В соответствии с п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Однако в рассматриваемом случае ООО "Р" не является банкротом и Общество не заявляет о субсидиарной ответственности по его обязательствам, а требует взыскания с ответчика причиненных ему убытков, следовательно, к Г.А.Н., как участнику общества, не могут быть предъявлены требования о возмещении убытков.

В тоже время Г.А.Н. был не только участником Общества, но и его директором, т.е. исполнительным органом, который в силу ст. 44 указанного выше Закона несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исполнительный орган должен действовать разумно, добросовестно в интересах Общества. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оценив материалы дела, суд пришел к правильному выводу о том, что ответчик Г.А.Н., заключая от имени ООО "Р" договоры на информационное обслуживание, оказание консалтинговых и правовых услуг, действовал в пределах предоставленных ему законом и уставом Общества полномочий, следовательно, отсутствуют основания для взыскания с Г.А.Н. ущерба.

Более того, суд области правомерно признал факт пропуска заявителем срока исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как обоснованно указал суд области, действия, на которые ссылается истец, были совершены в течение 2000-2001 годов, Г.А.Н. был уволен 05.03.2002 и с этой же даты директором ООО "Р" был избран А.Н.Н. С настоящим иском ООО "Р" обратилось 21.07.2005, т.е. по истечении трехлетнего срока.

Ссылка заявителя на то, что конкретные расходы при утверждении бухгалтерского баланса и годовой отчетности не доводились до участников Общества, несостоятельна. На основании ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов является исключительной компетенцией общего собрания участников. Поскольку участники являются заинтересованными лицами, то они вправе были потребовать подробного отчета. Более того, согласно ст. 91 ГК РФ и 48 вышеуказанного Закона для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, заявленные ООО "Р" исковые требования правомерно оставлены судом области без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2006 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-951/ГП-16-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2007 г. N А68-951/ГП-16-05

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании