Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2006 г. N А35-1813/05-С9 Требования собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии с ГК РФ, поэтому суд отказал в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки (извлечение)

Справка

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июня 2006 г. N А35-1813/05-С9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - Б.Н.И.- по доверенностям (в деле); от Г.А.И. - Г.А.И.; от ответчиков: ЗАО "ТК "С" - П.А.А. - дов. от 24.03.2006; ООО ПО Концерн "КТП" - Ч.Н.Е. - дов. N 5 от 8.11.2005; от третьего лица - не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ж.Л.Г., Г.А.И., З.Л.В., Б.Н.И., г. Курск, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9, установил:

Б.Н.А., Ж.Л.Г., Г. А.В., З.Л.В., акционеры ЗАО "ТК "С", обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "ТК "С" и ООО "ПО "КТП", г. Курск, о признании договоров купли-продажи акций N 872-ПР от 9.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности путем возвращения сторон в исходное положение с последующим погашением акций в количестве 1954000 шт. и 682883 шт. соответственно.

Третьим лицом по делу выступало ЗАО "НР" в лице Курского филиала, г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2005 договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 9.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002, заключенные между ЗАО "ТК "С" и ООО "КПФ" (правопредшественник ООО ПО "КТП"), признаны недействительными. В удовлетворении остальной части иска отказано.

При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер и определением суда от 13.03.2006 запретила акциям в количестве 1954000 шт. и акциям в количестве 682883 шт., приобретенным по оспариваемым договорам, принимать участие в голосовании на внеочередном общем собрании акционеров в форме заочного голосования 17.03.2006 с повесткой дня: 1. "Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ТК "С"; 2. О даче разрешения ликвидационной комиссии снижать цены на реализуемую продукцию.

Определением от 15.03.2006 апелляционная инстанция в соответствии со ст. 179 АПК РФ исправила опечатки, допущенные при вынесении определения от 13.03.2006. В определении от 15.03.2006 суд указал какому количеству акций какой конкретно организации запрещено голосовать на собрании.

Апелляционная инстанция удовлетворила ходатайство истцов о применении обеспечительных мер и в виде наложения ареста на акции и определением от 16.03.2006 наложила арест на акции ЗАО "ТК "С" в количестве 2500000 шт. с указанием, какое количество акций какой конкретно организации запрещено отчуждать до окончательного рассмотрения спора.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 решение суда от 10.10.2005 оставлено без изменения. Определения апелляционной инстанции от 13.03.2006 и от 16.03.2006 о принятии обеспечительных мер отменены.

В кассационной жалобе истцы фактически просят отменить решение от 10.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 в части отмены обеспечительных мер, ссылаясь на нерассмотрение судом первой и апелляционной инстанций довода истцов о недобросовестности генерального директора ЗАО "ТК "С" Г.Б.Н.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ТК "С" просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о дате и месте судебного разбирательства, но представители третьего лица в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в соответствии с ч. 3 ст.284 АПК РФ.

Представители истцов поддержали доводы жалобы.

Представители ответчиков просили оставить принятые судебные решения без изменения.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости постановление апелляционной инстанции от 18.04.2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 8.08.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "ТК "С" (протокол N 4) было принято решение о продаже 1954000 шт. обыкновенных акций ЗАО "ТК "С" по цене 1,16 руб. за акцию акционеру ООО "КПФ".

23.09.2002 на заседании наблюдательного совета ЗАО "ТК "С" (протокол N 7) было принято решение об ободрении сделки по продаже 682883 обыкновенных акций по цене 1,361 руб. за акцию акционеру ООО "КПФ".

Во исполнение указанных решений наблюдательного совета между ЗАО "ТК "С" и ООО "КПФ" были заключены договоры купли-продажи акций N 872-ПР от 9.08.2002 и N 1118-ПР от 24.09.2002 соответственно.

В результате реорганизации ООО "КПФ" его правопреемником в итоге стало ООО "ПО Концерн "КТП".

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 по делу N А35-8518/04-С11 решение наблюдательного совета ЗАО "ТК "С" от 8.08.2002 признано недействительным в части принятия решения о приобретении и реализации собственных акций.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2005 по тому же делу (дополнительное решение) признано недействительным решение наблюдательного совета ЗАО "ТК "С" от 23.09.2002.

Ссылаясь на то что на основании недействительных решений наблюдательного совела ЗАО "ТК "С" были заключены договоры купли-продажи акций, акционеры ЗАО"ТК "С" Б.Н.А., Ж.Л.Г., Г.А.В. и З.Л.В. обратились с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой инстанции по праву признал сделки купли-продажи акций от 9.09.2002 и 24.09.2002 недействительными. В этой части судебные акты не оспариваются. В иске о применении последствий недействительности сделок суд отказал со ссылкой на то, что полученные по оспариваемым сделкам акции были реализованы ООО "КПФ" третьим лицам.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 7 Приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требования собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст.302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд по праву отказал истцам в иске в части применения последствий недействительности сделок.

Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

Так как постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия, суд второй инстанции, не согласившись с доводами апелляционной жалобы в части применения последствий недействительности сделки и оставив в этой части решение суда в силе, по праву отменил обеспечительные меры, принятые определениями суда от 13 и 16 марта 2006.

Довод заявителей жалобы о том, что суд должен был решить вопрос о добросовестности приобретателей акций, не заслуживает внимания, так как указанный вопрос разрешается при рассмотрении виндикационного иска.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ч.1 п.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 по делу N А35-1813/05-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 июля 2006 г. N А35-1813/05-С9

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании