Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2006 г. N А62-694/05 Дело о признании недействительным договора залога направлено на новое рассмотрение, на котором при определении стоимости переданного в залог имущества суду следует оценить данные бухгалтерской отчетности истца на момент совершения оспариваемой сделки, в частности, предложить истцу предоставить предусмотренную законодательством о бухгалтерском учете пояснительную записку (расшифровку) к бухгалтерскому балансу либо установить причину, по которой ее невозможно представить (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - К.И.С. - представитель (дов. б/н от 19.01.2006 г.); Л.В.Д. - представитель (дов. б/н от 04.08.2005 г.); от ответчика - П.С.В. - гл. ю/к (дов. б/н от 16.06.2005 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "РСХБ" в лице Смоленского регионального филиала на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2005 г. по делу N А62-694/05, установил:

ООО "Сыродельная компания "К", г. Смоленск, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ОАО "РСХБ" в лице Смоленского регионального филиала, г. Смоленск, о признании недействительным договора залога N 0443/035-7 от 16.04.2004 г. и последующих изменений к нему.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. иск удовлетворен. Договор N 0443/035-7 от 16.04.2004 г. об ипотеке между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО "Сыродельная компания "К" и дополнительное соглашение к нему от 28.04.2004 г. признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 06.12.2005 г. решение суда от 20.07.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2005 г. отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В отзыве истец доводам кассационной жалобы возразил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представители истца просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как обоснованные и соответствующие нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2005 г. следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Смоленской области в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "РСХБ" (Залогодержатель) и ООО "Сыродельная компания "К" (Залогодатель) был заключен договор от 16.04.2004 г. N 0443/035-7 об ипотеке (залога недвижимости) здания сырохранилища, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. В., 1, принадлежащего истцу на праве собственности и дополнительное соглашение к нему от 28.04.2004 г.

В соответствии с условиями договора Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнения обязательств по кредитному договору N 0443/03 и соглашению о неустойке N 0443/035-16, заключенным 16.04.2004 г. между Залогодержателем и ООО "М" (Заемщик), передает Залогодержателю объект недвижимого имущества - здание сырохранилища, принадлежащее истцу на праве собственности и расположенное по адресу: г. Смоленск, ул. В., 1, 1974 года ввода в эксплуатацию, площадью 5 144,9 кв. м, инвентаризационная стоимость 7 944 315 рублей, залоговая стоимость - 40 626 496 рублей.

Предметом настоящего иска является требование ООО "Сыродельная компания "К" о признании недействительным договора залога N 0443/035-7 от 16.04.2004 г. с учетом дополнительного соглашения к нему от 28.04.2004 г.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований. Такой вывод обоснован тем, что договор залога недвижимого имущества является крупной сделкой, поскольку стоимость заложенного имущества составляет более 25 % стоимости имущества общества, а решение внеочередного собрания участников ООО "Сыродельная компания "К" от 05.04.2004 г., на котором решался вопрос о передаче в залог здания сырохранилища в обеспечение кредитного договора между ОАО "РСХБ" и ООО "М", признано недействительным.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Так, квалифицируя сделку по передаче объекта недвижимости в залог как крупную, суд области установил стоимость заложенного имущества, исходя из стоимости, указанной в справке о начислении амортизационных средств за март 2004 года. Также суд сослался на то, что указанная стоимость подтверждается и иными бухгалтерскими документами за период, предшествующий совершению сделки.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Справка о начислении амортизационных средств, с учетом положений статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", не является документом, входящим в состав бухгалтерской отчетности.

В данном случае при определении стоимости переданного в залог имущества суду следовало оценить данные бухгалтерской отчетности истца на момент совершения оспариваемой сделки, в частности предложить истцу предоставить предусмотренную законодательством о бухгалтерском учете пояснительную записку (расшифровку) к бухгалтерскому балансу либо установить причину, по которой ее невозможно представить.

При таких обстоятельствах следует признать преждевременным вывод суда области о том, что оспариваемая сделка является крупной.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2005 г. приняты с нарушениями норм права влекущими их отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287; частями 1, 3 статьи 288; статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2005 г. по делу N А62-694/05 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2006 г. N А62-694/05

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании