Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 1995/11 Дело по иску о взыскании задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Шилохвоста О.Ю.

рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Водоканал» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 по делу № А58-4361/10, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Шилохвоста О.Ю., Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество «Водоканал» (далее - общество «Водоканал») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Билмарт» (далее -общество «Билмарт») о взыскании 46 240 рублей 19 копеек задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 № А0148/03/07 и 9 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 23.12.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс), Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и исходили из того, что в представленной обществом «Водоканал» выписке из передаточного акта имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Водоканал» не содержатся сведения о передаче этому обществу задолженности общества «Билмарт» за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество «Водоканал» просит их отменить, указывая на неправильное применение судами норм материального права, регулирующих вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица, нарушение единообразия в толковании норм права, и принять по делу новый судебный акт. Заявитель ссылается на универсальное правопреемство при реорганизации государственного унитарного предприятия «Водоканал» (далее - предприятие «Водоканал»), в результате которого к нему перешел весь комплекс прав и обязанностей названного предприятия, включая права и обязанности, вытекающие из отношений с ответчиком по спорному договору.

В отзыве на заявление общество «Билмарт» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Суды установили, что 21.02.2007 между предприятием «Водоканал» и обществом с ограниченной ответственностью «Саха-Торг» (впоследствии переименованном в общество «Билмарт») заключен договор на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № А0148/03/07, предметом которого являются отпуск питьевой воды ответчику и прием сточных вод, осуществляемые истцом, и порядок оплаты услуг, в соответствии с предусмотренными договором условиями и лимитами водопотребления и водоотведения.

Позднее предприятие «Водоканал» реорганизовано путем преобразования в общество «Водоканал», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2010, свидетельством о государственной регистрации, уставом.

Задолженность общества «Билмарт» за сентябрь, ноябрь, декабрь 2007 года, возникшая в связи с превышением им установленного лимита водопотребления и водоотведения, явилась основанием для предъявления обществом «Водоканал» настоящего иска.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что у общества «Водоканал» не возникло универсального правопреемства в отношении права требования уплаты задолженности с общества «Билмарт», поскольку в передаточном акте имущественного комплекса предприятия «Водоканал» не содержатся сведения о передаче обществу «Водоканал» задолженности ответчика за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек.

Президиум считает, что данный вывод судов трех инстанций основан на неправильном применении норм права.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, содержание которого послужило основанием для отказа в удовлетворении иска, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

При доказанности обстоятельств, на которых общество «Водоканал» основывает требование, у судов отсутствовали основания для отказа в иске по мотиву нереализации правопредшественником общества права на принудительное взыскание задолженности до момента преобразования. Действующее законодательство не обязывает кредитора, считающего свои права нарушенными, обращаться в суд за принудительным исполнением обязательства немедленно по обнаружении соответствующего нарушения. При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса). Следовательно, универсальному правопреемнику кредитора, обратившегося за защитой своих нарушенных прав в пределах исковой давности, не может быть отказано в иске со ссылкой на нереализацию соответствующего права его правопредшественником.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте. Исходя из изложенного, оснований для отказа в удовлетворении иска у судов не имелось.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты приняты с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому они согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку судами не исследовался вопрос о размере задолженности, возникшей у общества «Билмарт», дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 по делу № А58-4361/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) на новое рассмотрение.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 1995/11

Текст постановления официально опубликован не был