Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2011 г. N 13456/10 Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку проведение общего собрания участников общества в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, привело к необоснованному ограничению права истцов принять участие в управлении обществом

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление граждан Дурбанова Д.Д., Колганова О.А., Коурдакова А.Ю. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2009 по делу № А33-15463/2009, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.06.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителей - граждан Дурбанова Д.Д., Колганова О.А., Коурдакова А.Ю. (истцов) - Дымов Р.С.;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» (ответчика) - Нестеров А.Ю., Уткин В.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Граждане Дурбанов Д.Д., Колганов О.А., Коурдаков А.Ю. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» (далее - общество «Славица») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Славица» от 22.08.2009 по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 21.06.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора заявители просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на заявление общество «Славица» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении спора судами установлено, что генеральным директором общества «Славица» 15.07.2009 в адрес его участников, в том числе истцов, направлено уведомление о проведении 22.08.2009 внеочередного общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 28.02.2008 № 28/02-08, заключенного между обществом «Славица» и обществом с ограниченной ответственностью «Востокстроймонтажсервис».

Впоследствии генеральным директором общества «Славица» в адрес всех его участников 10.08.2009 направлено уведомление о дополнении повестки дня внеочередного общего собрания, назначенного на 22.08.2009, следующими вопросами: приведение устава общества «Славица» в соответствие с законом; одобрение заключенных между обществом «Славица» и обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» крупных сделок - договоров купли-продажи от 19.12.2008 № 1, 3, 4 и от 15.10.2008 № 2.

На внеочередном общем собрании 22.08.2009 участниками общества «Славица» и их представителями, обладавшими в совокупности 55 процентами голосов от общего числа голосов участников, единогласно принято решение об одобрении названных сделок.

Истцы, являющиеся участниками общества «Славица», считая упомянутое решение общего собрания принятым с нарушением требований закона, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истцов, проведение внеочередного общего собрания участников вне места нахождения общества «Славица» нарушает их право на участие в управлении делами этого общества и свидетельствует о неравном отношении ко всем его участникам. Кроме того, в уведомлении о предстоящем внеочередном общем собрании участников общества «Славица» не был указан точный адрес его проведения, что также явилось причиной отсутствия истцов на этом собрании.

Суды трех инстанций сочли доводы истцов необоснованными, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Как следует из протокола общего собрания от 22.08.2009 № 03/2009, за принятие оспариваемого решения подано 55 процентов голосов от общего числа голосов участников общества «Славица». Истцы, обладающие в совокупности 40 процентами голосов и не участвовавшие в голосовании, не могли повлиять на его результаты.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник такого общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Во избежание ситуации, когда участник общества, формально извещенный о месте проведения общего собрания, фактически не сможет принять в нем участия по причине отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемое решение было принято на общем собрании участников общества «Славица», которое состоялось по адресу: Россия, Алтайский край, Алтайский район, урочище реки Талдушки, гора Красный камень (туристический комплекс «Бирюзовая Катунь»), туристическая база «Усадьба Саржевских». На данной территории, как отметили истцы в обоснование иска, имеется несколько строений (домов, коттеджей).

Однако в направленных истцам уведомлениях не был указан адрес, по которому можно было установить конкретное место проведения общего собрания участников. Отсутствие у объекта почтового адреса также свидетельствует о том, что место проведения общего собрания точно не определено.

Реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

Согласно уставу общества «Славица» местом его нахождения является город Красноярск (Красноярский край). Исполнительный орган общества, принимая решение о проведении 22.08.2009 общего собрания на территории Алтайского края, не мотивировал его, выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества и привел в данном случае к необоснованному ограничению права истцов принять участие в управлении обществом.

Таким образом, совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе оспариваемое решение общего собрания участников общества «Славица», отсутствовала.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2009 по делу № А33-15463/2009, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.06.2010 по тому же делу отменить.

Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Славица» от 22.08.2009 по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня признать недействительным.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 февраля 2011 г. N 13456/10

Текст постановления официально опубликован не был