Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2016 г. N Ф05-19572/15 по делу N А41-70550/2014 (ключевые темы: акции открытого акционерного общества - общее собрание акционеров - реорганизация - акционер - номинальная стоимость)

г. Москва

13 января 2016 г.

Дело N А41-70550/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца: ЗАО "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Илюхиной С.Г. - Неродигречка Т.И., дов. от 28.05.14 (до окончания конкурсн.пр-ва), Умнова М.П., дов. от 30.12.15

от ответчика: ООО "Спартакэнерго"

от ответчика: ООО "АТИК-Промт"

от ответчика: ООО "АТИК-ИНВЕСТ"

от третьего лица: ООО "Деловой сервис"

от третьего лица: МРИ ФНС N 1 по Московской области

от третьего лица: Тимонина А.И.,

рассмотрев 12 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ЗАО "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Илюхиной С.Г. на решение от 02 июля 2015 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Петровой О.О. на постановление от 05 октября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Мальцевым С.В.

по иску ЗАО "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Илюхиной С.Г.

к ООО "Спартакэнерго", ООО "АТИК-Промт", ООО "АТИК-ИНВЕСТ"

третьи лица: ООО "Деловой сервис", МРИ ФНС N 1 по Московской области, Тимонин А.И.

о признании недействительными решений общих собраний акционеров, признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, признании недействительной реорганизации и применении последствий недействительности реорганизации, признании недействительной регистрации юридического лица при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Промтекстильхолдинг" (ЗАО "Промтекстильхолдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спартакэнерго" (ООО "Спартакэнерго"), обществу с ограниченной ответственностью "АТИК-ПРОМТ" (ООО "АТИК-ПРОМТ"), обществу с ограниченной ответственностью "АТИК-ИНВЕСТ" (ООО "АТИК-ИНВЕСТ"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Московской области, Тимонина А.И., согласно которому истец просил:

1. Признать недействительным решение от 29.11.2012 общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" о внесении изменений в учредительные документы;

2. Признать недействительным решение от 16.05.2013 общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" о реорганизации юридического лица;

3. Признать недействительными сделки по передаче имущества ОАО "Спартакэнерго" согласно разделительному балансу;

4. Признать недействительной реорганизацию ОАО "Спартакэнерго" в ООО "Спартакэнерго" в форме преобразования;

5. Признать недействительной реорганизацию вновь созданного в результате реорганизации ООО "Спартакэнерго";

6. Применить последствия недействительности сделки по передаче имущества - акций ЗАО "Промтекстильхолдинг" в уставный капитал ООО "Спартакэнерго" при проведении реорганизации ОАО "Спартакэнерго" в ООО "Спартакэнерго" путем приведения сторон в первоначальное положение;

7. Обязать ООО "Спартакэнерго" (правопреемник ОАО "Спартакэнерго"), ООО "АТИК-ПРОМТ" вернуть полученное по сделке имущество ЗАО "Промтекстильхолдинг";

8. Применить последствия недействительности реорганизации ОАО "Спартакэнерго" в ООО "Спартакэнерго" путем приведения сторон в первоначальное положение с восстановлением ОАО "Спартакэнерго" и исключением из ЕГРЮЛ ООО "Спартакэнерго".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Деловой сервис".

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования в части пункта 3 исковых требований и просил признать недействительной сделку с незарегистрированными ценными бумагами - бездокументарными акциями ОАО "Спартакэнерго" по обмену акций на доли в уставном капитале ООО "Спартакэнерго" в процессе реорганизации в форме преобразования, а также иных сделок по передаче имущества ОАО "Спартакэнерго" согласно разделительного баланса; пункт 6 исковых требований и просил применить последствия недействительности сделки по передаче имущества - незарегистрированные ценные бумаги - бездокументарные акции ОАО "Спартакэнерго" в процессе реорганизации в форме преобразования, а также применить последствия иных сделок согласно разделительного баланса - а именно: по Акту N 1 к Договору N 19 от 19.02.2013, повлекших перераспределение долей участия в юридическом лице, путем восстановления корпоративного контроля ЗАО "Промтекстильхолдинг" в том объеме доли в 50% уставного капитала, который существовал до нарушения прав ЗАО "Промтекстильхолдинг" и идентичной утраченной в процентном отношении.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ЗАО "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Илюхиной С.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ЗАО "Промтекстильхолдинг" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8799/05-21/45б признан недействительным договор уступки прав требования N 4 от 29.08.2006, заключенный между закрытым акционерным обществом "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Лейна Феликса Яковлевича и индивидуальным предпринимателем Коломиец Сергеем Васильевичем, согласно которому истец уступил свои акции в ОАО "Спартакэнерго".

На момент заключения признанного недействительным договора ЗАО "Промтекстильхолдинг" являлось акционером ОАО "Спартакэнерго".

Поскольку, как указывает заявитель, договор уступки прав требования N 4 от 29.08.2006, признан недействительным, все последующие сделки с принадлежащими ЗАО "Промтекстильхолдинг" акциями ОАО "Спартакэнерго" являются недействительными, в том числе, реорганизация ОАО "Спартакэнерго" путем преобразования в ООО "Спартакэнерго".

Учитывая, что истец был искусственно был лишен принадлежащих ему акций ОАО "Спартакэнерго", он был лишен и корпоративного контроля над обществом, что выразилось, в том числе, в отсутствии у истца информации о действительном составе акционеров ОАО "Спартакэнерго", а также в невозможности принимать участие в общих собраниях акционеров указанного акционерного общества.

ОАО "Спартакэнерго" 23 сентября 2013 года было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Спартакэнерго", однако истец, являясь законным собственником акций ОАО "Спартакэнерго", был лишен возможности повлиять на процесс реорганизации общества, в том числе, потребовать выкупа принадлежащих ЗАО "Промтекстильхолдинг" акций реорганизуемого общества.

16 мая 2013 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Спартакэнерго", на котором разрешались вопросы об утверждении передаточного акта общества и его подписании; о назначении единоличного исполнительного органа ООО, об утверждении Устава ООО "Спартакэнерго" и иные вопросы в соответствии с повесткой дня собрания, однако ЗАО "Промтекстильхолдинг" как акционер, владеющий 50% акций ОАО "Спартакэнерго", не было уведомлено о времени и месте собрания, что повлекло лишение его возможности принимать решения по вопросам повестки дня, принимать участие в управлении обществом.

Истец указывает, что результаты общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" повлекли причинение истцу убытков, что выразилось в лишении его корпоративного контроля над обществом и утрате прав, удостоверенных бездокументарными ценными бумагами (акциями ОАО "Спартакэнерго").

Кроме того, истец указал, что при проведении процедуры реорганизации ОАО "Спартакэнерго" в форме преобразования в ООО "Спартакэнерго" был нарушен установленный законом порядок конвертации акций, поскольку акции ОАО "Спартакэнерго" не прошли обязательной государственной регистрации.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что решение об обмене не прошедших государственной регистрации акций ОАО "Спартакэнерго" на доли в уставном капитале ООО "Спартакэнерго" является недействительной (ничтожной) сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям 1, 2, 4, 5, а также из того, что истец не обладает статусом акционера ОАО "Спартакэнерго".

Заявитель жалобы, оспаривая принятые по делу судебные акты, указывает, что на момент заключения договора уступки N 4 от 29 августа 2006 года истец являлся акционером ОАО "Спартакэнерго", а, следовательно, признание данного договора недействительным возвращает истцу статуса акционера и влечет признание недействительными всех последующих сделок с акциями ОАО "Спартакэнерго".

Также заявитель жалобы считает, что судом неправомерно применен срок исковой давности к заявленным требованиям, поскольку в качестве оснований недействительности решений и сделок истец также ссылается на ст. 10 ГК РФ, при этом, по мнению общества, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что требования истца связаны не с возвратом акций, а с возвратом самой доли участия в обществе, идентичной утраченной.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчики, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20 мая 2014 года Арбитражным судом Ульяновской области вынесено определение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Промтекстильхолдинг" по делу N А72-8766/05-21/45 о признании недействительным договор уступки прав требования N 4 от 29.08.2006, заключенный между закрытым акционерным обществом "Промтекстильхолдинг" в лице конкурсного управляющего Лейна Феликса Яковлевича и Индивидуальным предпринимателем Коломиец Сергеем Васильевичем.

Вышеуказанным определением было установлено, что 05 января 2002 года был утвержден Учредительный договор ОАО "Спартакэнерго", согласно которому ЗАО "Текстильный комбинат "Спартак", ЗАО "Промтекстиль-Холдинг" и Алексеева Н.С. решили учредить ОАО "Спартакэнерго".

Согласно п. п. 7 - 9 Учредительного договора Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов, и на момент учреждения составляет 845 000 руб., разделенных на 845 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб.

Из протоколов общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" от 25.09.2007, от 15.10.2007 усматривается, что принято решение о добровольной ликвидации ОАО "Спартакэнерго", назначении ликвидатором - Никитина В.В.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Спартакэнерго" по состоянию на 16.11.2012 следует, что учредителями общества являлись ЗАО "Текстильный комбинат "Спартак" с номинальной стоимостью доли - 421 000 руб., ЗАО "Промтекстиль-Холдинг" с номинальной стоимостью доли - 421 000 руб. и Алексеева Н.С. с номинальной стоимостью доли - 0 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Спартакэнерго" по состоянию на 19.11.2013 следует, что общество прекратило деятельность при преобразовании 23.09.2013, из сведений о правопреемниках при реорганизации видно, что правопреемником ОАО "Спартакэнерго" является ООО "Спартакэнерго".

Общество зарегистрировано 23 сентября 2013 года путем реорганизации в форме преобразования, учредителями являются ООО "Атик-Инвест", ООО "Атик-Промт".

Согласно передаточному акту от 16.05.2013 ООО "Спартакэнерго" является правопреемником имущественных и неимущественных прав ОАО "Спартакэнерго" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

29 августа 2006 года ЗАО "Промтекстиль-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Лейна Ф.Я. и ИП Коломиец С.В. заключили договор уступки прав требования N 4, согласно п. п. 1 - 4, 6 которого 3АО "Промтекстильхолдинг" уступает ИП "Коломиец Сергей Васильевич" права, следующие из участия ЗАО "Промтекстильхолдинг" в Учредительном договоре ОАО "Спартакэнерго" от 5 января 2002 года.

ЗАО "Промтекстиль-Холдинг" уступает ИП "Коломиец Сергей Васильевич" право на получение 421 шт. акций ОАО "Спартакэнерго" общей номинальной стоимостью 421 000 рублей.

Договор заключен во исполнение Протокола N 4 от 29 августа 2006 о результатах аукционных торгов, проведенных конкурсным управляющим ЗАО "Промтекстильхолдинг" по уступке права ЗАО "Промтекстильхолдинг" по участию в Учредительном договоре ОАО "Спартакэнерго".

Поскольку на дату заключения договора уступки прав требования N 4-29.08.2006 Лейн Ф.Я. не обладал полномочиями конкурсного управляющего и руководителя должника, Арбитражный суд Ульяновской области пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным договора уступки прав требования N 4 от 29.08.2006 подлежит удовлетворению.

Кроме того, Арбитражный суд Ульяновской области установил, что ОАО "Спартакэнерго" прекратило деятельность как юридическое лицо в форме преобразования, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 23.09.2013, при этом ООО "Спартакэнерго" является правопреемником имущественных и неимущественных прав ОАО "Спартакэнерго" по всем его обязательствам в отношении всех кредиторов и должников.

Согласно ответу Центрального Банка РФ от 12.03.2014 N 31-3-1/816 ОАО "Спартакэнерго" в установленном законом порядке не представляло документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в нарушение статьи 19, 20 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Арбитражный суд Ульяновской области пришел к выводу о том, что применение последствий недействительности сделки в данном конкретном случае невозможно, так как невозможно восстановить первоначальное положение и восстановить права должника, следующие из участия должника в Учредительном договоре ОАО "Спартакэнерго" в связи с прекращением деятельности юридического лица.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-45142/14 от 13.11.2014, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015, отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "Промтекстильхолдинг" к ООО "Спартакэнерго", ООО "АТИК-ИНВЕСТ", ООО "АТиК-ПРОМТ" об истребовании у ответчиков в пользу истца имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО "Спартакэнерго" - собственность ЗАО "Промтекстильхолдинг" - долгосрочные вложения - 421 обыкновенных акций ОАО "Спартакэнерго" номинальной стоимостью 421 000 руб.

Основанием для отказа в удовлетворении требований явилось установление Арбитражным судом Московской области того обстоятельства, что в настоящее время объектов движимого имущества (истребованных в рамках указанного дела ценных бумаг), не существует, что, в свою очередь, влечет невозможность удовлетворения заявленного иска.

Таким образом, в рамках вышеуказанных споров акции ОАО "Спартакэнерго" не возвращены, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у истца статуса акционера ОАО "Спартакэнерго", при этом судом апелляционной инстанции отмечено, что в настоящее время ценных бумаг, о которых говорит истец, не существует.

Суд указал, что восстановление истца в правах акционера ОАО "Спартакэнерго" невозможно, как указано ранее вступившими в законную силу судебными актами, поскольку невозможно восстановить первоначальное положение и права должника, следующие из участия должника в Учредительном договоре ОАО "Спартакэнерго" в связи с прекращением деятельности юридического лица.

Таким образом, судом сделан правилный вывод о том, что ЗАО "Промтекстильхолдинг" не обладает правами и обязанностями акционера ОАО "Спартакэнерго", а равно, правом оспаривания принятых общим собранием указанного акционерного общества решений.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к отношениям сторон редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Судом было установлено, что истец не доказал наличие у него статуса акционера ОАО "Спартакэнерго", в связи с чем у него отсутствует заинтересованность в оспаривании сделок, указанных в п. 3 исковых требований.

Судом сделан вывод о том, что ОАО "Спартакэнерго" как юридическое лицо прекратило свое существование в связи с реорганизацией с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь образованном обществе и в соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ, пунктом 4 статьи 15 ФЗ "Об акционерных обществах" с момента прекращения деятельности ответчика в качестве юридического лица выпущенные им в обращение акции как ценные бумаги, представляющие ее владельцу определенную совокупность имущественных прав (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации), аннулированы, то есть спорные акции как объекты гражданских прав (имущество, которое может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законом порядке) перестали существовать.

Следовательно, истцу не могут быть присуждены акции, а он не может быть признан акционером ОАО "Спартакэнерго", а значит, требования о восстановлении корпоративного контроля, об оспаривании передаточного акта и сделок, указанных истцом, не подлежат удовлетворению.

Предметом иска является, в том числе, требование о признании недействительным решения от 29 ноября 2012 года общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" о внесении изменений в учредительные документы, а также требование о признании недействительным решения от 16.05.2013 г. общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" о реорганизации юридического лица (пункты 1 - 2 исковых требований).

ООО "АтиК-ПРОМ", являясь на тот момент единственным участником Учредительного Договора ОАО "Спартакэнерго", 29 ноября 2012 года принял решение об изменении своего места нахождения и внесении соответствующих изменений в Устав. Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Общим собранием акционеров 16 мая 2013 года ОАО "Спартакэнерго" (ООО "АтиК-ПРОМ", ООО "АТиК-ИНВЕСТ" принято решение о реорганизации ОАО "Спартакэнерго" путем преобразования в ООО "Спартакэнерго" (пункт 1 повестки дня).

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Между тем, истец на момент разрешения спора не является акционером ОАО "Спартакэнерго", а, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества.

Суд исходил также из того, в деятельность общества прекращена.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока на обжалование вышеуказанных решений.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Одним из ответчиков заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу абз. 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.. Определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8799/05-21/45б вынесено 20.05.2014.

Обстоятельства, установленные судебным актом, послужили основанием для обращения ЗАО "Промтекстильхолдинг" в суд с иском.

Однако исковое заявление ЗАО "Промтекстильхолдинг" направлено в Арбитражный суд Московской области только 31 октября 2014 года, то есть с пропуском установленного законом срока.

При таких обстоятельствах в удовлетворении указанного требования, а также требований, приведенных в пунктах 4 - 8 искового заявления, отказано правомерно.

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Статья 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизации общества, ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования о признании недействительной реорганизации ОАО "Спартакэнерго" в ООО "Спартакэнерго" в форме преобразования, а также о признании недействительной реорганизации вновь созданного в результате реорганизации ООО "Спартакэнерго" расцениваются судом как последствие признания недействительным решения о реорганизации ОАО "Спартакэнерго" от 16.05.2013 (пункт 2 исковых требований).

В судебных актах указано, что поскольку в требовании о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Спартакэнерго" о реорганизации общества от 16.05.2013 истцу отказано, изложенные требования удовлетворению также не подлежат.

Следовательно, не подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствий недействительности реорганизации ОАО "Спартакэнерго".

Ссылку заявителя жалобы на то, что восстановление корпоративного контроля является единственным способом защиты нарушенного права, суд не может признать состоятельной, поскольку возможно предъявление денежных требований, а также оспаривание ликвидации ОАО "Спартакэнерго".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2015 года по делу N А41-70550/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Я. Мысак С.В. Нечаев