Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2014 г. N Ф05-1698/14 по делу N А40-168538/2012 (ключевые темы: нежилые помещения - крупная сделка - участники ООО - протокол общего собрания - договор купли-продажи)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Блинова И.В., лично, предъявлен паспорт;

от ответчиков - никто не явился, извещены,

рассмотрев 18 марта 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Блиновой Ирины Вячеславовны

на решение от 05 августа 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 21 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятье судьями Лаврецкой Н.В., Валиевым В.Р., Левченко Н.И.,

по иску Блиновой И.В.

к ООО "Сделай сам 5", ООО "Милиго"

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения,

УСТАНОВИЛ:

Блинова Ирина Вячеславовна обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сделай сам 5" и обществу с ограниченной ответственностью "Милиго" (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже и в подвале здания по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 73/8, общей площадью 479,0 кв. м, включающего в себя помещения: этаж 1, помещение N I, комнаты 1 - 15; подвал, помещение N II, комнаты 1 - 23, заключенного 21.11.2011 между ООО "Сделай сам 5" и ООО "Милиго".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года, в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 106-108, 130-131).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Блинова Ирина Вячеславовна обратилась с кассационной жалобой, в которой указано на несогласие её с принятыми судебными актами, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ООО "Сделай сам 5" (продавец) и ООО "Милиго" (покупатель) был заключен договор купли-продажи части нежилого помещения от 21.11.2011, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть нежилого помещения площадью 479,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 73/8, а именно: этаж 1, помещение N I, комнаты 1 - 15; подвал, помещение N II, комнаты 1 - 23. При этом цена нежилых помещений определена договором суммой в 11.000.000 руб. Блинова И.В. являясь участником ООО "Сделай сам 5" с долей в уставном капитале общества 7,6923%, утверждает, что договор купли-продажи части нежилого помещения от 21.11.2011 является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что сделка является недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства и послужили основанием для предъявления иска о признании рассматриваемого договора недействительным, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Как правомерно указано судом, возможность предъявления такого рода иска установлена с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В данном случае, отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно руководствовался положениями статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Кроме того, из протокола общего собрания участников ООО "Сделай сам 5" от 18.10.2011 N 27 усматривается, что на нем было принято решение об одобрении совершения директором общества сделки по отчуждению принадлежащего обществу части нежилого помещения, расположенного на первом этаже и в подвале здания по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 73/8, общей площадью 479,0 кв. м, включающего в себя помещения: этаж 1, помещение N I, комнаты 1 - 15; подвал, помещение N II, комнаты 1 - 23, путем заключения им с третьим лицом типового договора купли-продажи нежилого помещения, по цене не менее 11.000.000 руб. Из протокола следует, что решение общего собрания участников ООО "Сделай сам 5" от 18.10.2011 года было принято большинством голосов - 92,3077%. При этом голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования, так как Блинова И.В. обладает долей в уставном капитале в размере 7,6923%, которая голосовала против такого решения.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении иска в соответствии с 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом доказательств оспаривания в установленном законом порядке либо признания судом недействительным указанного решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Сделай сам 5" от 18.10.2011 N 27, не представлено.

Отклоняя довод истицы о том, что данная сделка в части прикрывает сделку дарения, поскольку совершена по цене, существенно ниже рыночной стоимости части здания, был правомерно отклонен, поскольку установление цены в 11.000.000 руб. свидетельствует о возмездности сделки (ст. 423 ГК РФ), суд правомерно со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08 и Определение ВАС РФ от 09.07.2010 N ВАС-9828/09 правомерно указал на то, что продажа объекта по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной, что силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческими организациями по цене ниже рыночной.

Кроме того, доказательств того, что действия общества по продаже ООО "Милиго" были направлены на причинение вреда истцу, не представлено, в связи с чем оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемого договора купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей в части договор дарения, и для признания ее недействительной в связи со злоупотреблением правом.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 05 августа 2013 года и постановление от 21 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-168538/12-22-1688 оставить без изменения, а кассационную жалобу Блиновой И.В. - без удовлетворения.