Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф05-11338/14 по делу N А40-54391/2014 (ключевые темы: государственная регистрация юридического лица - отказ в государственной регистрации - увеличение уставного капитала - номинальная стоимость - складочный капитал)

город Москва

05 ноября 2014 г.

Дело N А40-54391/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от заявителя: Краковецкий В.Я., паспорт;

от ответчика: Подгорный П.А., доверенность от 23.05.2014 N 07-16/061401;

от третьего лица: Краковецкий В.Я., доверенность от 01.12.2013 N 01/2013;

рассмотрев 28 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - МИФНС России N 46 по г. Москве

на постановление от 05 августа 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Марковой Т.Т., Румянцевым П.В., Кольцовой Н.Н.,

по делу N А40-54391/14

по заявлению Краковецкого Владимира Ярославовича

о признании незаконными решений

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юрист-групп",

УСТАНОВИЛ:

Краковецкий Владимир Ярославович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве, Инспекция, регистрирующий орган) от 14.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юрист-групп" (далее - ООО "Юрист-групп"), в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьего лица, об обязании провести государственную регистрацию юридического лица, в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьего лица.

В качестве третьего лица в деле участвует ООО "Юрист-групп".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 05 августа 2014 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, заявленные требования удовлетворил.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из того, что при обращении заявителя одновременно с двумя заявлениями регистрирующему органу следовало рассматривать документы, представленные на государственную регистрацию с заявлениями по форме N Р13001 и по форме N Р14001, в совокупности, ссылка Инспекции на отсутствие в представленных документах документа, подтверждающего внесение в полном объеме в уставный капитал общества вклада третьего лица, неправомерна, поскольку представление такого документа не предусмотрено положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, МИФНС России N 46 по г. Москве обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Заявитель и представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Срок подачи заявления об оспаривании решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 14.01.2014 об отказе в государственной регистрации ООО "Юрист-групп" заявителем не пропущен.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.12.2013 в МИФНС России N 46 по г. Москве заявителем Краковецким В.Я. в отношении ООО "Юрист-групп" представлены предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы (входящие номера 461361А и 461347А), что подтверждается расписками в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица.

Поскольку представленные заявления по формам N Р13001 и N Р14001 заполнены с нарушением Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Требования), а именно:

в нарушение пунктов 5.1 и 5.11 Требований в заявлении по форме N Р13001 отсутствует заполненный в отношении Краковецкого Я.П. лист Е "Сведения об участнике - физическом лице" (указанный лист заявления заполняется в отношении каждого участника, в данном случае - гражданина Российской Федерации, которого касаются изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица);

в нарушение пунктов 7.1, 7.3 и 7.5 Требований в заявлении по форме N Р14001 присутствует заполненный лист А "Сведения о наименовании юридического лица" (заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью с указанием нового наименования юридического лица в случае исправления ошибки, допущенной заявителем при оформлении представленного ранее при государственной регистрации юридического лица заявления (уведомления, сообщения));

в нарушение пунктов 5.1 и 5.7.6 Требований в заявлении по форме N Р14001 присутствует заполненный лист Д "Сведения об участнике - физическом лице" (заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью в случае, когда изменения об участнике не связаны с одновременным внесением изменений в учредительные документы юридического лица);

в нарушение пункта 7.20 Требований в заявлении по форме N Р14001 присутствует заполненный лист П "Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)" (заполняется в случае исправления ошибки в сведениях о размере уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда, допущенной заявителем в ранее представленном заявлении);

МИФНС России N 46 по г. Москве по результатам рассмотрения поступивших 30.12.2013 за входящими номерами 461361А и 461347А документов в отношении ООО "Юрист-групп" 14.01.2014 приняты решения об отказе в государственной регистрации по основанию, установленному подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с непредставлением заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Посчитав, что решение МИФНС России N 46 по г.Москве от 14.01.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юрист-групп", в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьего лица, является незаконным, необоснованным и нарушающим права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Краковецкий Владимир Ярославович обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации), законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации указан перечень документов предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции, из содержания поступивших от ООО "Юрист-групп" документов (вх. N 461361А от 30.12.2013) следовало, что они были представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьего лица.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, заявление о государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Вместе с тем, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Юрист-групп", не были приложены документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов.

Довод заявителя о том, что статья 17 Закона о государственной регистрации не требует предоставления таких документов, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации соответствующих изменений, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявителем не учтены положения абзаца 3 статьи 1 Закон о государственной регистрации, в соответствии с которыми законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Следовательно, при государственной регистрации регистрирующий орган должен исходить не только из требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о государственной регистрации, но и иных федеральных законов, к числу которых относится Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пунктом 2.1 статьи 19 которого регламентирован порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

Заявление по форме N Р13001, представленное в Инспекцию, не содержит отдельный Лист "Е" "Сведения об участниках - физических лицах", в котором в пункте 1 указывается причина "внесение изменений в сведения об участнике", у которого изменяются права в отношении ООО "Юрист-групп".

В соответствии с Правилами ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является документ, представленный уполномоченным лицом (заявителем) в регистрирующий орган.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об уставном капитале общества (по форме N Р13001), однако, в ЕГРЮЛ содержатся иные сведения о размере номинальной стоимости доли прежнего единственного участника общества.

В указанном случае при отсутствии в заявлении по форме N Р13001, представляемом для государственной регистрации, заполненного приложения к форме N Р13001 - Листа "Е" сведений об участнике - физическом лице, у которого изменяются права в отношении ООО "Юрист-групп", заявление по форме N Р143001 считается оформленным не надлежащим образом, что может быть квалифицировано, как непредставление необходимого для государственной регистрации документа, таким образом, в регистрирующий орган представлен неполный комплект документов необходимых для государственной регистрации, что является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации согласно подпункту а) пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В отношении документов ООО "Юрист-групп", представленных в Инспекцию 30.12.2014 для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юрист-групп", среди представленных документов отсутствует заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 (далее - заявление по форме N Р14001).

В Инспекцию представлено заявление по форме N Р14001, согласно которому изменения вносятся в сведения о наименовании юридического лица (приложен Лист "А" к форме N Р14001).

Согласно положениям пункта 2 статьи 52 и пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ, сведения о наименовании юридического лица должны содержаться в его учредительных документах, в соответствии с чем, изменение наименования юридического лица относится к изменениям, вносимым в его учредительные документы. Государственная регистрация таких изменений осуществляется на основании заявления по форме N Р13001 с приложением документов, определенных пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. В регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках юридического лица и их долей в уставном капитале, однако, в ЕГРЮЛ содержаться иные сведения о размере уставного капитала общества, чем суммы долей участников в представленном в регистрирующий орган заявлении по форме N Р14001.

Одновременно следует отметить, что заполнение в соответствии с пунктом 7.20 раздела VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, листа "П" заявления по форме N Р14001 - "Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)" требуется в случае исправления ошибки в сведениях о размере уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда, допущенной заявителем в ранее представленном заявлении (если в разделе 2 на странице 001 проставлено значение 2).

В соответствии со статьей 9 Закона N 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

При подаче документов для государственной регистрации юридического лица, заявитель обязан соблюдать требования, предъявляемые к форме данных документов, установленных действующим законодательством.

Таким образом, если документ, представленный в регистрирующий орган, не надлежащим образом оформлен, он считается не представленным, следовательно, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в государственной регистрации по причине непредставления документа.

В соответствии с требованиями подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что в настоящем случае у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации.

Таким образом, оспариваемые решения соответствует требованиям статей 17 и 23 Закона о государственной регистрации и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2014 года по делу N А40-54391/14 отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2014 года по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов