Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2012 г. N Ф05-10212/11 по делу N А41-45838/2010 (ключевые темы: лизинг - кредитный договор - договор уступки - погашение кредита - неустойка)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Ядренцевой М.Д., Малюшина А.А.,

при участии в заседании:

от истца - открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" - Кузят Е.М. - доверенность от 05.03.2009 N 89, Воронов В.А. - доверенность от 27.12.2001 N 542

от ответчика - закрытого акционерного общества "Премьер-Лизинг" - Варакса Ю.А.-доверенность от 16.01.2012

рассмотрев 20.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу кредитора - открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "СОЮЗ"

на определение от 21.10.2011

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Потаповой Т.Н.,

на постановление от 20.12.2011

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Игнахиной М.В., Мальцевым С.В.,

по заявлению открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Премьер-Лизинг"

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк (АКБ) "СОЮЗ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требований: в размере 41 711 332 руб. 30 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества (ЗАО) "Премьер-Лизинг", как обеспеченных залогом имущества должника, в том числе: 33 487 488 руб. 69 коп. задолженности по кредитному договору N 145/2007-РКЛ от 25.06.07, 4 449 154 руб. 71 коп. процентов, 3 774 688 руб. 90 коп. неустойки; в размере 3 461 509 руб. 36 коп., а также 2 086 070 руб. 30 коп. задолженности по кредитному договору N 172/2008-РКЛ от 31.07.08, 590 829 руб. 69 коп. процентов, 784 609 руб. 37 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, требования АКБ "СОЮЗ" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Премьер-Лизинг" в размере 2 446 852 руб. 47 коп. долга, 2 446 852 руб. 47 коп. неустойки как требования обеспеченные залогом имущества должника, во включении остальной суммы в реестр требований кредиторов должника отказано.

При вынесении определения и постановления суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что 25.06.2007 между АКБ "СОЮЗ" (кредитор) и ЗАО "Премьер-Лизинг" (заемщик) был заключен договор о кредитовании N 145 /2007-РКЛ, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. В соответствии с пунктом 2.1. названного договора кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 129 905 500 руб. сроком выборки до 15.12.2008 и с датой окончательного возврата кредита - 11.06.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору кредитования 25.06.2007 между АКБ "СОЮЗ" (залогодержатель) и ЗАО "Премьер-Лизинг" (залогодатель) был заключен договор о залоге N 145/2007-ЗИ, устанавливающий общие условия предоставления в залог имущества на основе заключаемых к нему дополнительных соглашений.

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.01.2010 к договору о залоге N 145/2007-ЗИ ЗАО "Премьер-Лизинг" передало АКБ "СОЮЗ" в залог автотранспортные средства и оборудование общей залоговой стоимостью 71 370 676 руб. 19 коп.

15.01.2010 АКБ "СОЮЗ" и ЗАО "Премьер-Лизинг" подписали дополнительное соглашение к договору о кредитовании от 25.06.2007, согласно которому остаток задолженности заемщика по всем выданным кредитам составляет 46 088 611 руб. 51 коп., а срок возврата кредита продлевается до 14.01.2011.

31.07.2008 между АКБ "СОЮЗ" (кредитор) и ЗАО "Премьер-Лизинг" (заемщик) был заключен договор о кредитовании N 172/2008-РКЛ, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1. названного договора кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 153 375 000 рублей сроком выборки до 31.07.2009 и с датой окончательного возврата кредита - 29.07.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору кредитования 31.07.2008 между АКБ "СОЮЗ" (залогодержатель) и ЗАО "Премьер-Лизинг" (залогодатель) был заключен договор о залоге N 172/2008-ЗИ, устанавливающий общие условия предоставления в залог имущества на основе заключаемых к нему Дополнительных соглашений.

12.08.2008 АКБ "СОЮЗ" и ЗАО "Премьер-Лизинг" подписали дополнительное соглашение к договору о кредитовании N 172/2008-РКЛ от 31.07.2008, в котором уменьшили лимит выдачи по кредиту до 53 375 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.01.2010 к договору о залоге N 172/2008-ЗИ ЗАО "Премьер-Лизинг" передало АКБ "СОЮЗ" в залог автотранспортные средства и оборудование общей залоговой стоимостью 71 370 676 руб. 19 коп.

15.01.2010 АКБ "СОЮЗ" и ЗАО "Премьер-Лизинг" подписали дополнительное соглашение к договору о кредитовании от 31.07.08, согласно которому остаток задолженности Заемщика по всем выданным кредитам составляет 5 798 557 руб. 52 коп., а срок возврата кредита продлевается до 14.01.2011.

15.01.2010 между АКБ "СОЮЗ" (банк) и ЗАО "Премьер-Лизинг" (клиент) был подписан договор N 145/172-2010-ОФ уступки денежного требования в обеспечительных целях, по условиям которого клиент уступил Банку денежные требования, вытекающие из оказания клиентом услуг по договорам лизинга и связанных с передачей клиентом в лизинг имущества должнику (лизингополучателю) в целях обеспечения своевременного и полного исполнения ЗАО "Премьер-Лизинг" своих денежных обязательств по договорам о кредитовании N 145/2007-РКЛ от 25.06.2007 и N 172/2008-РКЛ от 31.07.2008. В соответствии с приложением N 1 к договору уступки сумма требований по лизинговым платежам на 15.01.2010 составляет 32 226 593 руб. 79 коп.

Пунктом 2.1. договора уступки от 15.01.2010 установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО "Премьер-Лизинг" любого денежного обязательства по договорам о кредитовании N N 145/2007-РКЛ от 25.06.2007 и N 172/2008-РКЛ от 31.07.2008, у АКБ "СОЮЗ" возникает право в одностороннем порядке перевести на себя право требования лизинговых платежей путем направления лизингополучателю уведомления ЗАО "Премьер-Лизинг" о состоявшейся уступке ЗАО АКБ "СОЮЗ" требования по лизинговым платежам вытекающих из договоров лизинга и указанных в приложении N 1 к договору уступки. Одновременно с направлением уведомления лизингополучателю, АКБ "СОЮЗ" извещает об этом ЗАО "Премьер-Лизинг".

21.10.2010 АКБ "СОЮЗ" направило в адрес ЗАО "Премьер-Лизинг" телеграмму о досрочном исполнении обязательств по договорам о кредитовании N N 145/2007 -РКЛ от 25.06.2007 и N 172/2008-РКЛ от 31.07.2008. Досрочное исполнение обязательств, необходимо было произвести в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения требования.

10.11.2010 в адрес ЗАО "Премьер-Лизинг" поступило уведомление АКБ "СОЮЗ" об уступке денежных требований исх. N 1011/18/01541-8690 от 01.11.2010, которым АКБ "СОЮЗ" уведомил ЗАО "Премьер-Лизинг", о состоявшейся уступке в пользу банка денежных требований по договорам лизинга, указанным в приложении N 1 к договору уступки. Аналогичные уведомления получили все лизингополучатели, указанные в приложении N 1 к договору уступки.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что с момента получения уведомления от АКБ "СОЮЗ" права требования, указанные в договоре уступки, перешли от ЗАО "Премьер-Лизинг" к АКБ "СОЮЗ" и последний стал новым кредитором по отношению к лизингополучателям, а поэтому обязательства по возврату кредита исполнены в соответствующей части.

Кроме того, частичное удовлетворение заявленных требований было мотивировано тем, что требование о досрочном возврате кредита представляет собой расторжение договора, влекущее за собой прекращение обязательств на будущее время, а поэтому после даты, установленной АКБ "СОЮЗ" для досрочного возврата суммы кредита, банк не вправе требовать уплаты процентов за пользование кредитом и штрафных санкций, а может требовать только выплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ОАО АКБ "СОЮЗ" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права. По мнению ОАО АКБ "СОЮЗ" суды пришли к неправильному выводу об исполнении должником обязательств по возврату кредитов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с начислением процентов только до даты, установленной для досрочного возврата займов.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили после отмены судебных актов направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Пункт 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не исследовали было ли получено ОАО АКБ "СОЮЗ" исполнение по уступленным в его пользу правам требования и в какой сумме, в связи с чем выводы судов о погашении задолженности по кредитным договорам в сумме уступленных требований и об отказе во включении в реестр этой части требований нельзя признать достаточно обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о том, что требования банка о досрочном возврате кредита представляет собой расторжение договора с соответствующими последствиями. Данный вывод не основан на законе и противоречит сложившейся судебной практике. Судами не принято во внимание, что согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма N 147 от 13.09.2011 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" заявление банком требования о досрочном возврате кредита не является основанием для прекращения обязательства должника по кредитному договору. Воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими. В связи с этим после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита у кредитора сохраняется возможность предъявлять к за,мщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т. п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору. после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита у кредитора сохраняется возможность предъявлять к за,мщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т. п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что неправильное применение норм материального права привело к неполному выяснению судом имеющих существенное значение для рассмотрения дела обстоятельств, неправильному определению состава и размера требований, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным судом обстоятельствам, а поэтому в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит,учесть изложенное, исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле, подлежащих применению норм материального права и на основе результатов надлежащей оценки представленных сторонами доказательств, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе какова сумма полученного исполнения по уступленным ОАО АКБ "СОЮЗ" правам требования, предложить кредитору представить уточнить расчет требований, правильно определить периоды начисления процентов и неустойки, а также суммы требований, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2011 по делу N А41-45838/10 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по тому же делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.