Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2017 г. N Ф07-4494/17 по делу N А56-3001/2017 (ключевые темы: передача недвижимого имущества - действительная стоимость доли - Общество с ограниченной ответственностью - уставный капитал - Доверенность)

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Кизлова Е.Г. представителей Кораблина О.В. (доверенность от 07.06.2016) и Строкова А.В. (доверенность от 19.10.2014),

рассмотрев 03.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кизлова Евгения Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-3001/2017,

установил:

Кизлов Евгений Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ВИТИЯ", место нахождения: 195067, Санкт-Петербург, ул. Маршала Тухачевского, д. 41, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1027804195187, ИНН 7806118924 (далее - Общество), и акта приема-передачи недвижимого имущества, на основании которых произведена государственная регистрация перехода (прекращения) права собственности на нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Маршала Тухачевского, д. 41, лит. А, пом. 5Н, а также о применении последствий недействительности решения Общества и акта приема-передачи недвижимого имущества в виде обязания Дашивца Романа Владиславовича, Лучкина Олега Юрьевича и Пустовалову Наталью Юрьевну возвратить Обществу вышеуказанный объект недвижимого имущества.

Определением от 23.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017, в принятии искового заявления отказано.

В кассационной жалобе Кизлов Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.01.2017 и постановление от 14.03.2017 и направить вопрос о принятии искового заявления к производству на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает выводы судов о том, что данный спор неподведомственен арбитражному суду. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили положения пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ. Податель жалобы утверждает, что участие в данном споре лица, имеющего право на получение действительной стоимости доли уставного капитала общества, но не являвшегося его участником, не исключает квалификацию спора как корпоративного и его подведомственность арбитражному суду.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Кизлова Е.Г. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кизлов Е.Г. 20.01.2017 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) решения собрания Общества и акта приема-передачи недвижимого имущества, применении последствий их недействительности. Истец также просил объединить в одно производство дело, вытекающее из настоящего иска с делом N А56-31021/2016, в рамках которого рассматривается требование Кизлова Е.Г. к Обществу о взыскании 4 001 249 руб. действительной стоимости доли уставного капитала, право требования которой возникло у Кизлова Е.Г. на основании договора цессии, заключенного между истцом и бывшим участником Общества Попсуем Сергеем Петровичем.

Суд первой инстанции определением от 23.01.2017 руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ отказал Кизлову Е.Г. в принятии искового заявления. В определении от 23.01.2016 суд указал, что Кизлов Е.Г. не является участником Общества, то есть настоящий спор не подпадает под признаки спора, отнесенного к специальной подведомственности арбитражных судов и не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции о неподведомственности данного спора арбитражному суду обоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело направить в арбитражный суд первой инстанции для решения вопроса о принятии искового заявления Кизлова Е.Г. к производству.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, если оно не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что требования истца о признании ничтожным решения общего собрания участников Общества и признании недействительным акта приема-передачи недвижимого имущества Общества основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены с целью сохранения активов Общества для правильного определения действительности стоимости доли уставного капитала, которая взыскивается истцом в рамках дела N А56-31021/2016.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду и законные основания для отказа в принятии иска у суда отсутствовали.

То обстоятельство, что истец не являлся участником Общества, а приобрел право требования действительной стоимости доли вышедшего участника Общества на основании договора цессии, заключенного с последним, не имеет правового значения для решения вопроса о подведомственности спора, поскольку не меняет характер спорного правоотношения.

Кроме того, следует учитывать, что исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Из материалов дела следует, что истец, заявивший требование о взыскании с Общества действительной стоимости доли вышедшего участника, получив информацию о действиях Общества, направленных на уменьшение его активов, обратился в суд с иском о разрешении данного экономического спора, связанного с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности Общества.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в принятии данного искового заявления, ссылаясь на то, что исковое заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в арбитражном суде (пункт 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ).

Апелляционный суд не исправил нарушения, допущенные судом первой инстанции при разрешении вопроса о принятии искового заявления к производству.

При таких обстоятельствах определение и постановление, принятые с нарушением норм процессуального права, подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для решения вопроса о принятии искового заявления Кизлова Евгения Геннадьевича к производству.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу N А56-3001/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для решения вопроса о принятии искового заявления Кизлова Евгения Геннадьевича к производству.