Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2015 г. N Ф07-1439/15 по делу N А56-28634/2014 (ключевые темы: договор возмездного оказания услуг - условия договора - односторонний отказ от договора - невозможность исполнения - ненадлежащее исполнение обязательств)

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.04.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Гафиатуллиной Т.С., Троховой М.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ПрофЦемент-Вектор" Голованова А.А., (доверенность от 01.03.2015 N 10-2015), от общества с ограниченной ответственностью "ЦемЦентр "Обводный" Полежаева Д.А. (доверенность от 12.03.2015 N 5),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПрофЦемент-Вектор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 (судья Ятманов А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-28634/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "ПрофЦемент-Вектор", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, оф. 8017, ОГРН 1089847316030, ИНН 7810526394 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦемЦентр "Обводный", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, к. 40, ОГРН 1079847075989, ИНН 7839369070 (далее - Центр), о признании недействительным пункта 3.2 договора от 10.06.2010 N 10/06/10/2 (далее - договор).

Решением от 15.09.2014 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2014 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, в котором полностью удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Центр (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор.

В соответствии с договором заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг по перевалке сожженного сланца, поставляемого заказчиком, навалом в хоппер-цементовозах (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 2.3 договора заказчик обязуется соблюдать ежемесячный объем перевалки в размере 2000 тонн. При изменении объемов перевалки сторонами подписывается дополнительное соглашение об увеличении выделенных силосов и соответственно общего объема единовременного хранения.

Стоимость услуг по перевалке сожженного сланца составляет 300 руб. за одну тонну при условии соблюдения заказчиком ежемесячного объема перевалки, установленного пунктом 2.3 договора (пункт 3.1 договора).

Из пункта 3.2 договора следует, что независимо от фактическипереваливаемого объема заказчик обязуется произвести оплату за гарантированный заявленный ежемесячный объем перевалки, установленный в пункте 2.3 договора.

Ссылаясь на то, что пункт 3.2 договора противоречит пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Общество на основании статьи 168 ГК РФ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Центр возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что при рассмотрении дела N А56-38383/2013 условия договора не признаны недействительными; оспариваемое условие относится к условиям об оплате договора и не может рассматриваться как неустойка.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали Обществу в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что при заключении и исполнении договора стороны исходят из того, что предметом настоящего договора является оказание услуг.

Исходя из буквального толкования условий договора, суды пришли к обоснованному выводу, что указанный договор является договором возмездного оказания услуг, правоотношения сторон регулируются главой 39 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что пункт 3.2 договора является незаконным, поскольку не соответствует пункту 1 статьи 779 ГК РФ, а также ограничивает предоставленное ему статьей 782 ГК РФ право на односторонний отказ от договора. По мнению заявителя, указанное условие также является неустойкой за ненадлежащее исполнение обязательств.

Ссылка Общества на пункт 1 статьи 782 ГК РФ обоснованно не принята судом первой и апелляционной инстанций в качестве основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку указанная норма применяется в случае одностороннего отказа от договора. Между тем, как следует из материалов дела, Общество с требованием о расторжении договора не обращалось и фактически просит признать недействительным условие договора о цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. При этом в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункты 2, 3 статьи 781 ГК РФ).

Таким образом, в названной статье отсутствуют специальные нормы о размере и сроках оплаты, в связи с чем стороны вправе согласовать в договоре условия оплаты.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 названного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из раздела 3 "Цены и порядок расчетов", стоимость услуг составляет 300 руб. за тонну при условии соблюдения ежемесячного объема перевалки, независимо от фактически переваливаемого объема Обществом принято обязательство оплачивать гарантированный заявленный ежемесячный объем перевалки (пункты 3.1, 3.2 договора).

Указанные обстоятельства установлены судами в рамках дела N А56-38383/2013, в котором удовлетворен иск Центра к Обществу о взыскании задолженности по договору по цене, установленной пунктом 3.2, и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными.

Таким образом, названное условие касается цены договора, не является неустойкой и не лишает права истца на односторонний отказ от исполнения договора. Ввиду изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что основания для признания указанного пункта договора недействительным отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение и постановление приняты с соблюдением норм материально и процессуального права, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А56-28634/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПрофЦемент-Вектор" - без удовлетворения.