Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2024 г. № 305-ЭС24-9766 по делу N А40-158682/2022 Суд отменил судебные акты и направил дело о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения обязательства вследствие расторжения договора лизинга на новое рассмотрение в суд, поскольку выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов лизинговой компании относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, не могут быть признаны правомерными

Резолютивная часть определения объявлена 8 октября 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 22 октября 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

Судей Борисовой Е.Е., Грачевой И.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. по делу N А40-158682/2022 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СГК Империал" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" о взыскании 2 053 717 руб. 88 коп. неосновательного обогащения, 437 582 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 августа 2021 г. по 2 августа 2023 г., а также процентов с 3 августа 2023 г. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований),

по встречному исковому заявлению о взыскании 1 954 354 руб. 21 коп. завершающей обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1768/09, от 27 марта 2018 г. N ДФЛ-1654/03, от 14 августа 2018 г. N ДФЛ-1745/08, от 10 апреля 2018 г. N ДФЛ-1667/04, от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1767/09 (с учетом уточнения требований).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" - Волков Д.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "СГК Империал" - Лебедева М.О.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью "СГК Империал" (далее - общество "СГК Империал") в лице конкурсного управляющего Пильчиной Дамиры Жангазыевны обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" (далее - общество "ЛИКОНС", лизинговая компания) о взыскании 2 053 717 руб. 88 коп. неосновательного обогащения, 437 582 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 августа 2021 г. по 2 августа 2023 г., а также процентов с 3 августа 2023 г. по день фактического исполнения обязательства вследствие расторжения договора лизинга.

Общество "ЛИКОНС" обратилось со встречным иском о взыскании с общества "СГК Империал" 1 954 354 руб. 21 коп. совокупной завершающей обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1768/09, от 27 марта 2018 г. N ДФЛ-1654/03, от 14 августа 2018 г. N ДФЛ-1745/08, от 10 апреля 2018 г. N ДФЛ-1667/04, от 14 сентября 2018 N ДФЛ-1767/09, ссылаясь на взаимосвязанный характер данных договоров и необходимость определения общего сальдо встречных обязательств по ним.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 августа 2023 г. иск удовлетворен частично, в пользу общества "СГК Империал" взыскано 1 126 019 руб. 62 коп. неосновательного обогащения, 134 921 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2023 г. решение суд отменено по безусловным процессуальным основаниям, по делу принято новое решение, которым в пользу общества "СГК Империал" взыскано 1 126 019 руб. 62 коп. неосновательного обогащения, 134 921 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, встречный иск общества "ЛИКОНС" оставлен без рассмотрения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 5 апреля 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, лизинговая компания просит отменить постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 21 августа 2024 г. жалоба общества "ЛИКОНС" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество "СГК Империал" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества "ЛИКОНС" поддержал доводы жалобы, представитель общества "СГК Империал" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу общества "ЛИКОНС" подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "ЛИКОНС" (лизингодатель) и обществом "СГК Империал" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1768/09, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга (легковой автомобиль BMW), а истец обязался принять предмет лизинга и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами 12 октября 2018 г. подписан акт приема-передачи, согласно которому лизингодатель передал имущество лизингополучателю.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей в сроки, установленные графиком (более двух раз), лизингодатель 17 мая 2021 г. расторг договор лизинга.

Предмет лизинга возращен лизингодателю 24 мая 2021 г., что подтверждается актом изъятия предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга), и реализован по договору купли-продажи от 20 июля 2022 г. N 6970 по цене 1 800 000 руб.

Ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя возникло право на определение завершающей обязанности (сальдо встречных предоставлений), общество "СГК Империал" обратилось с иском о взыскании с лизинговой компании соответствующей суммы денежных средств.

Лизинговая компания, возражая против первоначальных исковых требований, заявило встречный иск, в котором указала на необходимость установления совокупного сальдированного результата по нескольким договорам финансовой аренды (лизинга) от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1768/09 (легковой автомобиль BMW), от 27 марта 2018 г. N ДФЛ-1654/03 (3 самосвала КАМАЗ), от 14 августа 2018 г. N ДФЛ-1745/08 (2 самосвала КАМАЗ), от 10 апреля 2018 г. N ДФЛ1667/04 (асфальтоукладчик VOGELE SUPER), от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1767/09 (погрузчик-экскаватор CATERPILLAR), как носящим взаимосвязанный характер.

Разрешая спор и удовлетворяя первоначальный иск в части, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 15, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), а также разъяснениями, данными в пунктах 3 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", и исходил из того, что сальдо встречных предоставлений по договору от 14 сентября 2018 г. N ДФЛ-1768/09 составило 1 126 019 руб. 62 коп. и сложилось в пользу истца.

Оставляя встречный иск без рассмотрения, апелляционный суд руководствовался пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем первый пункта 1 статьи 5, пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что общество "СГК Империал" признано банкротом, в его отношении 12 августа 2021 г. открыто конкурсное производство (дело N А40-184527/2020 Арбитражного суда города Москвы), в связи с чем обоснованность требований лизинговой компании, предъявленных к лизингополучателю по остальным договорам лизинга, подлежит проверке только в рамках дела о банкротстве.

Арбитражный суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции, посчитав, что они сделаны с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Между тем судами не учтено следующее.

1. В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-10064, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 15 октября 2020 г. N 302-ЭС20-1275, от 29 августа 2023 г. N 307-ЭС23-4950 и др.).

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г N 304-ЭС17-14946, от 2 сентября 2019 г. N 304-ЭС19-11744, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 21 января 2021 г. N 305-ЭС20-18605 и др.).

Таким образом, при поступлении возражений стороны, в данном случае лизинговой компании, относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому расторгнутому договору и приведении стороной доводов о взаимосвязанном характере сделок, в том числе в связи с наличием в договоре особых правил определения завершающей договорной обязанности по совокупности операций, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований - не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора.

Указанные возражения рассматриваются судом, в том числе в случае их заявления в отзыве на иск. Установив по результатам рассмотрения дела, что сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров сложилось не в пользу истца или в меньше размере, чем заявлено истцом, включая случаи, когда истец находится в процедуре банкротства, суд соответственно отказывает в иске или удовлетворяет иск в части.

2. По смыслу положений статьи 665 Гражданского кодекса и статей 2, 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В связи с этим совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя.

Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.

Квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них).

То есть при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Данная позиция закреплена в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., но не учтена судами.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что между сторонами последовательно 27 марта 2018 г., 10 апреля 2018 г., 14 августа 2018 г. и 14 сентября 2018 г. (два договора) заключались договоры лизинга и в целом между сторонами заключено пять договоров в отношении различных транспортных средств и самоходных машин.

По условиям названных договоров лизинга (пункт 6.10) лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, и всем иным обязательствам перед лизингодателем и/или прочими кредиторами, где под кросс-дефолтом (пункт 6.11) понимается право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем.

В материалах дела также находится заключенное между обществом "ЛИКОНС" и обществом "СГК Империал" мировое соглашение по делу N А40-199692/2019, утвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 1 октября 2019 г., которым предусмотрено урегулирование задолженности по вышеназванным пяти договорам лизинга, образовавшейся на стадии исполнения договоров, в том числе установлен совокупный размер пени по всем договорам, определен размер и порядок уплаты совокупного основного долга и пени по данным договорам (т. 1 л.д. 13 - 19).

В свете указанных условий договора и представленных в материалы дела доказательств, суды не должны были оставить без внимания возражения лизинговой компании о наличии оснований для определения сальдо по всей совокупности расторгнутых договоров.

Как указывалось обществом "ЛИКОНС", итоговое сальдо по всем договорам лизинга складывается в пользу него в размере 1 954 354 руб. 21 коп., в то время как судами по настоящему делу принято решение о взыскании с лизинговой компании сопоставимой суммы 1 126 019 руб. 62 коп. в пользу общества "СГК Империал", находящегося в процедуре банкротства.

Такое поведение может свидетельствовать о недобросовестности истца, выбравшего для данного судебного процесса договор лизинга, по которому сальдо сложилось в его пользу, проигнорировав наличие собственной задолженности перед обществом "ЛИКОНС" по иным взаимосвязанным договорам лизинга, которая в условиях банкротства истца, вероятно, не будет погашена в полном объеме, и, в результате, совокупные потери лизинговой компании будут увеличены.

Несмотря на это, суды при разрешении спора ограничились констатацией того, что стороны заключили несколько самостоятельных договоров лизинга, а общество "ЛИКОНС" должно предъявить свои требования, основанные на установленной завершающей обязанности общества "СГК Империал", в общем порядке в рамках конкурсного производства.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов лизинговой компании относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, не могут быть признаны правомерными.

3. Квалификация нескольких договоров в качестве взаимосвязанных и констатация необходимости осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, разделенного на несколько договоров, в соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения.

В целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела данный вопрос может быть решен, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, о чем указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2024 г. N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде".

Помимо настоящего дела имеются также два иных дела между теми же сторонами, в которых рассматриваются требования из вышеназванных договоров лизинга: дело N А40-222824/2023 Арбитражного суда города Москвы и дело N А40-189454/2023 Арбитражного суда города Москвы.

Производство по указанным делам возбуждено после окончания рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, в котором сальдо определено лишь по одному договору, а не их совокупности, несмотря на возражения лизинговой компании, приведенные в отзыве на иск (т. 1 л.д. 86), представленном суду первой инстанции.

Таким образом, неправильное разрешение вопроса о том, подлежит ли определению сальдо по совокупности договоров лизинга, могло повлечь за собой нарушение процессуального порядка рассмотрения спора, искусственно разделенного на несколько дел.

В сложившейся ситуации для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга при наличии к тому материально-правовых оснований должен быть решен судами в рамках настоящего дела, и в этом случае судам при новом рассмотрении дела также следует решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с делами N А40-222824/2023 и N А40-189454/2023.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что состоявшиеся по делу решение и постановления арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, предложить сторонам представить расчеты сальдо по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. по делу N А40-158682/2022 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2023 г. и постановления Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. по делу N А40-158682/2022 Арбитражного суда города Москвы, введенное определением Верховного Суда Российской Федерации от 8 июля 2024 г.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.