Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2013 г. N Ф07-7894/12 по делу N А56-72647/2011 (ключевые темы: внутренние документы - решение правления - социальные выплаты - общее собрание участников - совет директоров)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кужаровой Н.И., Серовой В.К.,

при участии от Васильевой Н.П. представителя Чистякова А.С. (доверенность от 11.05.2012), от Капаровой Б.Б. представителя Ивановой А.В. (доверенность от 16.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Инвест-Экобанк" Бурикова Д.М. (доверенность от 23.11.2012 N 236),

рассмотрев 16.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильевой Надежды Павловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А56-72647/2011 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Капарова Аминат Батыровна и Капарова Белла Богатыровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Инвест-Экобанк", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Мира, дом 30, ОГРН 1027800001987 (далее - Общество), о признании недействительным решения правления Общества от 28.03.2011.

Определением от 12.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецова Светлана Александровна, Васильева Надежда Павловна и Капарова Галина Захаровна.

Решением от 06.06.2012 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2012 решение от 06.06.2012 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Васильева Н.П., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 01.10.2012.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Васильевой Н.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Капаровой Б.Б. и Общества возражали против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Капарова А.Б. и Капарова Б.Б. являлись участниками Общества.

Решением правления Общества от 28.03.2011 были утверждены положение об оплате, стимулировании труда и социальным выплатам и положение о премировании в Обществе.

Считая, что указанное решение было принято правлением Общества с превышением полномочий и повлекло рост расходов Общества, а, следовательно, снижение распределяемой между участниками прибыли, Капарова А.Б. и Капарова Б.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что утвержденные оспариваемым решением правления Общества положения упорядочивали оплату труда и социальные выплаты работникам Общества, стимулировали их материальную заинтересованность в успешном выполнении обязанностей и основывались на нормах Трудового и Налогового кодексов Российской Федерации, Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". При этом социальные выплаты и выдача заработной платы работникам в соответствии с предписаниями закона и иных нормативно-правовых актов не может расцениваться как убытки, которые возникают исключительно в результате противоправных действий. Также суд отметил, что в компетенцию правления Общества входит утверждение внутренних документов, в том числе и утвержденных оспариваемым решением положений.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами и отметил, что в компетенцию правления Общества входит утверждение внутренних документов, отнесенных к компетенции правления согласно перечню внутренних документов Общества, утвержденному общим собранием участников. Поскольку в названный перечень не входят утвержденные решением правления от 28.03.2011 положения, указанное решение было принято с нарушением компетенции правления Общества. Также суд указал, что выплата вознаграждения работникам Общества в порядке, противоречащем действующему законодательству и требованиям внутренних документов Общества, повлечет для него соответствующие затраты и нарушит права и интересы истцов как участников Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемое постановление не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение коллегиального исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Капарова А.Б. и Капарова Б.Б. являлись участниками Общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 и статьей 41 Закона N 14-ФЗ в Обществе созданы совет директоров и коллегиальный исполнительный орган - правление.

При этом в соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания общества отнесено утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Согласно пункту 2.1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ компетенция совета директоров определяются уставом общества в соответствии с указанный Законом, пунктом 2 статьи 41 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

В соответствии с пунктами 9.28.8 и 9.32.3 устава Общества в полномочия совета директоров и правления входит утверждение внутренних документов Общества, отнесенных к их компетенции согласно перечню внутренних документов Общества, утвержденному общим собранием участников.

Оценив указанный перечень, суд апелляционной инстанции установил, что положение об оплате, стимулировании труда и социальным выплатам, а также о премировании не поименованы в указанном перечне, и пришел к обоснованному выводу, что в соответствии с положениями подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов, регламентирующих указанные вопросы, относится к компетенции общего собрания участников Общества и решение правления Общества от 28.03.2011 принято с нарушением компетенции.

Также суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое решение влечет для Общества наступление убытков и нарушает права и законные интересы его участников.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А56-72647/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васильевой Надежды Павловны - без удовлетворения.