Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2013 г. N Ф07-7723/12 по делу N А56-65915/2011 (ключевые темы: договор займа - приходный кассовый ордер - конкурсное производство - возврат суммы займа - ликвидатор)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Монашенковой Е.Н. (доверенность от 23.09.2010),

рассмотрев 10.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-65915/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2012 по настоящему делу принято к производству заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад" Киселева Дмитрия Анатольевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лаверна Северо-Запад", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, 19, литера А, ОГРН 1037808011780 (далее - Общество, должник).

Решением от 24.02.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Хлямов Валерий Викторович.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.03.2012 N 39.

Ерастова Мария Анатольевна (Санкт-Петербург) обратилась в суд 28.03.2012 (согласно регистрационному штампу) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 233 928 руб. 87 коп.

Определением от 22.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012, требование удовлетворено в заявленном размере.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, ОГРН 191027700132195 (далее - Банк), просит отменить определение от 22.06.2012 и постановление от 12.10.2012 и отказать в удовлетворении требований Ерастовой М.А.

Банк ссылается на то, что после принятия решения о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора последний должен выявлять кредиторов, имущество должника и принимать меры к его сохранности для расчетов по обязательствам Общества, а не наращивать кредиторскую задолженность, получая новые займы при недостаточности имущества Общества для расчетов с имеющимися кредиторами.

По мнению Банка, заключение договора займа с ликвидируемым должником лишено правового и здравого смысла, поэтому договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Данной сделкой причинен вред права и законным интересам крупнейших кредиторов должника, поскольку они лишаются законного права на удовлетворение своих требований к должнику. Увеличение кредиторской задолженности в преддверии банкротства направлено исключительно на нарушение прав кредиторов.

Податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение сторон и считает договор займа ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В письменном отзыве Ерастова М.А. возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установил суд первой инстанции, Ерастова М.А. (займодавец) и Общество в лице ликвидатора Киселева Д.А. (заемщик) заключили договор займа от 23.06.2011 (с учетом дополнительного соглашения от 23.06.2011), по условиям которого Ерастова М.А. передает Обществу заем на сумму 233 928 руб. 87 коп. сроком на один календарный месяц, на предоставленную сумму займа подлежат начислению проценты в размере ставки рефинансирования, действующей на момент возврата суммы займа.

В качестве доказательства передачи денег Ерастова М.А. представила квитанцию Общества от 23.06.2011 к приходному кассовому ордеру N 1265 о принятии от Ерастовой М.А. 233 928 руб. 87 коп. по договору займа от 23.06.2011.

Кредитор обратился в суд с настоящим требованием, ссылаясь на неисполнение должником обязательств по возврату суммы займа.

При проверке обоснованности заявленного требования суд апелляционной инстанции приобщил в материалы дела оригинал приходного кассового ордера Общества от 23.06.2011 N 1265 о принятии от Ерастовой М.А. 233 928 руб. 87 коп. по договору займа от 23.06.2011; копию кассовой книги должника за май-июнь 2011 года; копию кассы Общества за май-июнь 2011 года (в том числе карточка счета 50.01 за май - июнь 2011 года, отчет кассира по кассе за 23.06.2011, платежные ведомости, расходные кассовые ордера); оригинал квитанции Общества от 23.06.2011 к приходному кассовому ордеру N 1265 о принятии от Ерастовой М.А. 233 928 руб. 87 коп. по договору займа от 23.06.2011; оригиналы справок о доходах Ерастовой М.А. (форма 2-НДФЛ) за 2011 год от 24.09.2012 N 185 и от 01.08.2011 N 748.

В результате исследования и оценки представленных документов суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что задолженность Общества перед Ерастовой М.А. подтверждена документально.

Банк, представители которого участвовали в заседаниях судов первой и апелляционной инстанций по проверке обоснованности требования кредитора, не заявлял возражений против достоверности представленных доказательств.

В кассационной жалобе Банк не ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при исследовании обстоятельств дела, которое могло бы повлечь принятие неправильного судебного акта.

Податель жалобы не опровергает вывод судов о наличии задолженности Общества перед кредитором по договору займа от 23.06.2011.

Доказательства того, что обжалуемые судебные акты приняты вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не представлены.

Довод Банка о ничтожности договора займа от 23.06.2011 на основании статей 10 и 168 ГК РФ обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции в связи с недоказанностью обстоятельств недобросовестного поведения участников сделки. Податель жалобы не опроверг приобщенные к материалам дела доказательства расходования должником заемных средств и установленный судами факт реального исполнения договора займа.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ликвидатор организации в силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ обладает полномочиями по управлению делами юридического лица, ограничения полномочий ликвидатора на заключение договоров законом не предусмотрены.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий Хлямов В.В. обратился в суд с требованием о признании недействительным договора займа от 23.06.2011, заключенного Обществом и Ерастовой М.А., рассмотрение заявление назначено на 15.01.2013. Банк как конкурсный кредитор должника не лишен возможности представить свои доводы относительно действительности оспариваемой сделки в рамках соответствующего обособленного спора.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 по делу N А56-65915/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.