Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2011 г. N Ф07-5934/11 по делу N А05-10795/2010 (ключевые темы: банкротство - план внешнего управления - государственная регистрация прав - замещение активов должника - меры по восстановлению платежеспособности)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архстальконструкция" Гудкова Д.В. (доверенность от 06.07.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстальконструкция" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2010 (судья Быстров И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Ралько О.Б., Виноградова Т.В., Тарасова О.А.) по делу N А05-10795/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Архстальконструкция" (ОГРН 1102901004106; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление Росреестра) о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество; обязании Управления Росреестра провести государственную регистрацию перехода права собственности на здание конторы и производственного корпуса, а также здание гаража, расположенные по адресу: г. Архангельск, ул. Ильича, д. 61, к. 1 и д. 61, к. 1, стр. 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя привлечено открытое акционерное общество "Архангельскстальконструкция" (далее - Акционерное общество).

Решением от 24.12.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 названное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, в данном случае планом внешнего управления Акционерного общества было предусмотрено создание на базе имущества должника общества с ограниченной ответственностью как иная мера восстановления платежеспособности должника; осуществление такой меры, отличной от предусмотренной статьей 115 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не противоречит названному Закону и направлено на восстановление платежеспособности должника, однако вследствие отказа в государственной регистрации перехода к созданному Обществу права собственности на объекты недвижимости процедура восстановления платежеспособности должника осталась незавершенной.

Управление Росреестра в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, соглашаясь с выводами судов, указывая, что план внешнего управления в части замещения активов должника путем создания общества с ограниченной ответственностью противоречит статье 115 Закона о банкротстве и потому не мог рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа для регистрации права собственности Общества на переданные ему объекты.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, дополнительно сославшись на то, что план внешнего управления никем не обжалован, Общество зарегистрировано в установленном порядке и его учредительные документы не признаны недействительными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2009 по делу N А05-3299/2009 в отношении Акционерного общества введено внешнее управление; внешним управляющим утвержден Мошарев Виктор Федорович.

Собранием кредиторов Акционерного общества от 16.12.2009 утвержден план внешнего управления, в соответствии с которым в качестве основной меры по восстановлению платежеспособности должника со ссылкой на статью 109 Закона о банкротстве предусмотрено создание на базе имущества должника Общества.

Акционерным обществом как единственным учредителем принято решение от 27.04.2010 N 1 о создании Общества, формировании его уставного капитала, утверждении устава.

По акту передачи имущества от 27.04.2010 Акционерное общество передало в уставный капитал Общества недвижимое имущество, транспортные средства и оборудование, в том числе гараж, а также контору и производственный корпус. Право собственности должника на указанные объекты зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.10.2009 на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2009 по делу N А05-3730/2009 (свидетельства о государственной регистрации права серии 29-АК N 410878, 410879).

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2010.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.06.2010 по делу N А05-3299/2009 Акционерное общество признано несостоятельным; в отношении него открыто конкурсное производство.

29.06.2010 Общество и Акционерное общество обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на два объекта - здание гаража, а также здание конторы и производственного корпуса.

Двумя сообщениями от 19.08.2010 регистрирующий орган уведомил заявителей об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на основании абзацев 4, 10 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) по тем мотивам, что в соответствии со статьей 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытых акционерных обществ, а организационно-правовая форма Общества, созданного в процессе замещения активов Акционерного общества, не соответствует требованиям названной статьи.

Общество, ссылаясь на то, что было создано в соответствии со статьей 109 Закона о банкротстве в процессе применения иной меры по восстановлению платежеспособности должника, а не меры, предусмотренной статьей 115 названного Закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 2, пункту 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации, согласно абзацам 4, 10 пункта 1 которой в государственной регистрации прав может быть отказано, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав.

Государственная регистрация прав проводится по основаниям, перечисленным в статье 17 упомянутого Закона.

В данном случае в качестве правоустанавливающих документов заявителями были представлены план внешнего управления от 16.12.2009, решение единственного учредителя от 27.04.2010 N 1 о создании Общества, акт передачи имущества от 27.04.2010.

Регистрирующий орган, проведя правовую экспертизу представленных документов в рамках компетенции, определенной статьями 9, 13, 17 Закона о государственной регистрации, правомерно посчитал, что эти документы не могут служить основанием для государственной регистрации перехода от Акционерного общества к Обществу права собственности на два объекта недвижимости по причине несоответствия требованиям Закона о банкротстве.

Суды, проанализировав положения статей 109, 115 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу, что иной формы замещения активов должника, кроме как создания на базе его имущества одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ, а не юридического лица в иной организационно-правовой форме, названным Законом не предусмотрено. Судебные инстанции также обоснованно посчитали, что замещение активов должника путем создания на базе его имущества общества с ограниченной ответственностью не может быть отнесено к иной мере восстановления платежеспособности должника, поскольку замещение активов должника прямо названо в статье 109 Закона в качестве одной из мер, а порядок применения этой меры установлен статьей 115 того же Закона.

В таком случае судебные инстанции правомерно признали сделку, на основании которой имущество передано Обществу, не соответствующей требованиям закона, а оспариваемый отказ регистратора в связи с этим - законным, и отказали в удовлетворении заявления Общества.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как основаны на ошибочном толковании положений законодательства о банкротстве, которые верно применены судами.

Ссылка на то, что не оспорены в судебном порядке план внешнего управления, решения собрания кредиторов, учредительные документы Общества, также несостоятельна, правомерно отклонена судебными инстанциями как не влияющая на законность сделки по внесению имущества в уставный капитал Общества.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А05-10795/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстальконструкция" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2011 г. N Ф07-5934/11 по делу N А05-10795/2010