Разъяснения Банка России от 1 июля 2024 г. N 646-P-2024/12 "О включении в договор субординированного займа условий, содержащих порядок (в том числе последовательность и соотношение) осуществления мены требований по нему в обыкновенные акции (доли) и списания обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера"

Вопрос

Банк планирует привлечь субординированный заем и включить его в состав источников дополнительного капитала. В связи с этим Банк просит пояснить порядок применения нормы абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, согласно которой в договор субординированного займа необходимо включить условия, содержащие порядок (в том числе последовательность и соотношение) осуществления мены требований по нему в обыкновенные акции (доли) и списания обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера.

Ответ

Положение Банка России N 646-П дает кредитной организации (далее - КО) право включить в условия договора следующие комбинации способов прекращения обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера:

1 вариант: только списание обязательств по нему;

2 вариант: только мену требований в обыкновенные акции (доли);

3 вариант: одновременно списание обязательств по субординированному займу и мену требований в обыкновенные акции (доли);

4 вариант: списание обязательств по субординированному займу и (или) мену требований в обыкновенные акции (доли).

При включении в договор субординированного займа только одного из способов прекращения обязательств по субординированному займу при наступлении событий триггера (вариант 1 и 2) требования абзаца 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П не применяются.

В случае выбора варианта 3 КО согласно норме абз. 34 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П КО должна самостоятельно (как считает необходимым) определить соотношение, в котором осуществляются мена (%) и списание обязательств (%).

В случае выбора варианта 4 КО должна самостоятельно (как считает необходимым) определить условия, при соблюдении которых применяется тот или иной способ прекращения обязательств (в том числе последовательность и соотношение).

Предлагаем рассмотреть следующий гипотетический пример отражения условий договора субординированного займа при выборе варианта 4.

При возникновении основания, указанного в абзаце 11 п. 3.1.8.1.2 Положение Банка России N 646-П (событие количественного триггера), мена требований по субординированному займу и списание обязательств по нему осуществляются в следующем порядке:

- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма не превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), обязательства по субординированному займу списываются, мена не применяется;

- в случае если требуемая для устранения события количественного триггера сумма превышает 50% от величины субординированного займа (с учетом обязательств по процентам), списание обязательств по субординированному займу и мена требований по нему осуществляются в соотношении 20% и 80%.

При возникновении основания, указанного в абзаце 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П (событие качественного триггера), а также при одновременном возникновении оснований, указанных в абзацах 11 и 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, осуществляется мена требований по субординированному займу в обыкновенные акции.