Разъяснения Банка России от 15 мая 2024 г. № 646-Р-2024/10 "Об учете в капитале субординированных инструментов в случае изменения статуса кредитной организации"

Вопрос

Банк с универсальной лицензией включает в состав дополнительного капитала субординированный депозит, привлеченный до 01.04.2024. Банк планирует изменить статус и стать банком с базовой лицензией.

В договоре субординированного депозита, привлеченного Банком, в качестве одного из событий триггера указано снижение значения норматива достаточности базового капитала ниже определенного уровня, соответствующего нормам Положения Банка России N 646-П до изменения статуса Банка.

Будет ли такая формулировка считаться не соответствующей требованиям Положения Банка России N 646-П? Либо указанные несоответствия будут считаться техническими, не нарушающими экономический смысл договора, и не приведут к исключению субординированного инструмента из расчета капитала Банка?

Ответ

В соответствии с Положением Банка России N 646-П для банков с базовой лицензией одним из событий триггера является снижение достаточности основного капитала (Н1.2) до уровня ниже 2 процентов. В случае наступления данного события триггера субординированные инструменты подлежат списанию / мене (конвертации).

В случае если субординированный депозит привлечен Банком до 01.04.2024 и не содержит расширенное описание событий триггера в зависимости от статуса кредитной организации (банк с универсальной лицензией, банк с базовой лицензией, НКО), Банку при изменении статуса на банк с базовой лицензией необходимо направить в надзорные подразделения Банка России проект дополнительного соглашения к действующему договору субординированного депозита с соответствующими изменениями условий договора. Указанный проект направляется одновременно с пакетом документов для государственной регистрации изменений и дополнений в устав, связанных с изменением статуса банка.