Разъяснения Банка России от 15 мая 2024 г. № 646-Р-2024/9 "Об определении условий субординированных инструментов"

Вопрос

Банк планирует привлечь субординированный инструмент, соответствующий требованиям Положения Банка России N 646-П.

В соответствии с п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П договор субординированного инструмента будет содержать условие о том, что, если у Банка возникли основания, определяемые в соответствии с абз. 11, 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, то:

(1) невыплаченные проценты не возмещаются и не накапливаются за счет прекращения полностью либо частично обязательств Банка по выплате сумм начисленных процентов по субординированному инструменту, и

(2) убытки Банка покрываются за счет прекращения полностью либо частично обязательств Банка по возврату суммы основного долга по субординированному инструменту.

При этом Банк не предполагает включать в договор субординированного инструмента условие о конвертации субординированного инструмента в обыкновенные акции.

Просим Вас разъяснить правильность толкования Банком п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П и подтвердить следующее:

(1) Положение Банка России N 646-П дает Банку возможность выбрать механизм (прекращение обязательств или конвертацию), за счет которого обеспечивается использование субординированного инструмента для устранения оснований, определяемых в соответствии с абз. 11, 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, и

(2) отсутствие в договоре субординированного инструмента условия о конвертации не является препятствием для включения такого субординированного инструмента в состав источников дополнительного капитала Банка в соответствии с требованиями Положения Банка России N 646-П.

Ответ

Полагаем возможным согласиться с позицией Банка относительно предусмотренной Положением Банка России N 646-П возможности кредитной организации выбрать механизм (прекращение обязательств или конвертацию), за счет которого обеспечивается использование инструмента в полном объеме. При этом отмечаем, что включение в договор субординированного инструмента условия, связанного с механизмом конвертации данного инструмента в обыкновенные акции (доли) является необходимым в случае, если договором предусмотрена его конвертация в обыкновенные акции (доли) кредитной организации (абз. 15 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П). При отсутствии в договоре субординированного инструмента условия о конвертации в обыкновенные акции (доли) включение в договор условий, установленных в абз. 16, 17, 18, 20 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, возможно не осуществлять.