Письмо Банка России от 13 октября 2023 г. № 23-6/998 “О применении п.п. 3.20 и 4.1 Положения N 590-П”

Письмо Банка России от 13 октября 2023 г. № 23-6/998
“О применении п.п. 3.20 и 4.1 Положения N 590-П”

Банк России рассмотрел обращение 15.09.2023 N 02-05-989 относительно норм Положения Банка России от 28.06.2017 № 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности" (далее - Положение), регулирующих порядок формирования резервов по сделкам слияния и поглощения (далее - сделки М&А), и сообщает следующее.

Позиция Банка России в отношении сделок по приобретению бизнеса, М&А, неоднократно доводилась до сведения банковского сообщества, подходы к оценке риска и формированию резервов по ним утверждены в 2021 году Указанием N 5690-У1, и сохраняются неизменными. Бизнес-модель банка, предполагающая привлечение вкладов, не позволяет финансировать рискованные сделки с высоким кредитным плечом. Международная практика показывает, что сделки М&А часто финансируются не банками, а за счет выпуска высокорискованных и высокодоходных облигаций, которые приобретаются участниками рынка с большим риск-аппетитом (инвестиционными банками без депозитов физических лиц, хедж-фондами, паевыми инвестиционными фондами рискованных инвестиций для квалифицированных инвесторов).

Требования Положения по ссудам заемщиков, которые кредитуются на цели приобретения бизнеса, сделок М&А2, направлены на покрытие резервами принимаемых кредиторами повышенных рисков, обусловленных в том числе спецификой таких сделок (содержащей правовые и оценочные риски, риски как приобретаемого, так и основного бизнеса заемщика).

В целях минимизации таких рисков КО3 предоставлено право при классификации в III категорию качества учитывать обеспечение и при его соответствии требованиям главы 6 Положения минимизировать резервы (вплоть до нуля, если стоимость обеспечения достаточна). Ссуда, отнесенная в соответствии с пунктом 3.20 Положения в III категорию качества не учитывается при оценке прочих ссуд заемщика (абзац 2 пункта 4.1 Положения).

Если КО воспользовалась льготным правом повышения такой ссуды во II категорию качества (при соответствии критериям пункта 3.20.3 Положения4), обеспечение может учитываться в целях минимизации резерва только в пределах минимально установленных размеров формируемых резервов (не менее 5% с 01.10.2023). Категория качества такой ссуды (II категория) должна учитываться при оценке прочих ссуд заемщика.

Банк России предусмотрел льготный период, предоставив КО возможность постепенного увеличения минимально формируемого резерва по ссудам М&А (с 1 октября 2021 года - не менее 2 процентов, с 1 октября 2022 года - не менее 3,5 процентов, с 1 октября 2023 года резерв должен быть сформирован не менее 5 процентов).

Отмечаем, что после размещения на сайте Банка России указанных в обращении комментариев по пункту 3.20 Положения проводилась доработка проекта нормативного акта, и нормы, касающиеся сделок М&А в действующей редакции, рассматривались КО в рамках повторной процедуры ОРВ, и позднее - в рамках проведения независимой антикоррупционной экспертизы.

------------------------------

1 Указание Банка России от 11.01.2021 N 5690-У "О внесении изменений в Положение Банка России от 28 июня 2017 года N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности".

2 Ссуды, использованные заемщиком с 1 октября 2021 года прямо или косвенно (через третьих лиц) на осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц, классифицируются не выше, чем в III категорию качества.

3 Кредитные организации.

4 Если источником погашения ссуды являются финансовые потоки, а не залог, в частности, если показатели операционной деятельности заемщика (в том числе положительная величина чистых активов, рентабельность и платежеспособность) свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме.