Письмо Федеральной налоговой службы от 26 июля 2023 г. № КВ-19-14/220@ О механизме обеспечения достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также противодействия злоупотреблениям при ликвидации юридических лиц

Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.

Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ) регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), проводит проверку достоверности таких сведений посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 указанной статьи основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 данной статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 17 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, утвержденных приказом ФНС России от 28 декабря 2022 года N ЕД-7-14/1268@ (далее - Основания и Порядок), в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

В силу пункта 18 Оснований и Порядка в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

Одновременно сообщается, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (подпункт и.1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).

В ЕГРЮЛ последовательно вносятся сведения о принятии решения о ликвидации; о назначении ликвидатора и о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим названного пункта, а также с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах".

При этом в силу пункта 6 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в порядке, установленном указанной нормой.

Необходимо также отметить, что согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом законодательство предусматривает механизмы обеспечения достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также противодействия злоупотреблениям при ликвидации юридических лиц.

При этом правовых оснований для привлечения к ответственности должностных лиц территориальных органов ФНС России в случае нарушения требований законодательства юридическими лицами не имеется.