Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 июля 2023 г. № 307-ЭС22-11918 (6) по делу N А56-17141/2021 Суд отменил принятые ранее судебные акты и отказал в заявлении о включении в реестр требований кредиторов должника убытков, поскольку общество заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к ней виндикационого иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива в надежде оставить его у себя за плату, несопоставимую с доходом, приносящим этим активом

Резолютивная часть определения объявлена 20 июля 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 27 июля 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022 по делу N А56-17141/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" - Колбин Д.А. (по доверенности от 30.06.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" - Бронникова Т.Г. (по доверенности от 27.06.2022).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", поддержавшего доводы кассационных жалоб, а также объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт", просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" (далее - фирма) общество с ограниченной ответственностью "Речстандарт" (далее - общество) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 224 214 750 рублей убытков, из которых: 60 000 000 рублей - реальный ущерб, 164 214 750 рублей - упущенная выгода.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 000 000 рублей (реальный ущерб) и 164 214 750 рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 28.11.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее - пароходство) просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления общества - отказать.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые определение и постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей пароходства и общества, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении пароходства, были проведены торги по реализации десяти судов различного назначения. Победителем торгов признана фирма, с которой заключены договоры купли-продажи от 12.08.2009. Общая цена договоров составила 11 629 870 рублей.

Переход к фирме права собственности на суда зарегистрирован, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр.

После заключения договоров купли-продажи все суда были переданы фирмой в аренду дочерней компании пароходства - закрытому акционерному обществу "Судоходная компания "БашВолготанкер" (далее - компания; доля участия пароходства в капитале компании более 99 процентов).

Фирма по договорам купли-продажи от 29.01.2013 произвела дальнейшее отчуждение шести судов, ранее приобретенных на торгах за 10 110 415 рублей, обществу за 3 299 847 рублей. Переход права собственности к обществу как новому судовладельцу также зарегистрирован в установленном порядке.

Сразу после приобретения судов общество также как и предыдущий собственник передало их в аренду компании, увеличив арендную плату.

Сумма арендной платы, которую компания выплатила обществу за 2013 - 2017 годы, составила 233 380 757 рублей.

В рамках дела N А40-31270/2007 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) пароходства вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 09.06.2018 упомянутые торги, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи от 12.08.2009 признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности указанных сделок фирме предписано возвратить пароходству оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы.

Другие шесть судов вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской области истребованы из незаконного владения общества на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество, из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела о банкротстве фирмы, с денежными требованиями:

в сумме 60 000 000 рублей (рыночная стоимость судов на момент изъятия);

в сумме 164 214 750 рублей (упущенная выгода в размере неполученной обществом арендной платы).

Признавая данные требования обоснованными, суды исходили из того, что в результате изъятия обществу причинены убытки, а на стороне фирмы возникла обязанность по их компенсации. Возникновение этих убытков, как указали суды, обусловлено, прежде всего, действиями пароходства (в лице его конкурсного управляющего) и фирмы, заключившими договор по результатам торгов.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на товар. Таким образом, покупатель лишен права требовать уменьшения цены товара или расторжения договора, возврата покупной цены и возмещения прочих убытков, например, при наличии у третьего лица права залога на часть стоимости проданной вещи или права на временное владение ею, если покупатель знал или должен был знать о соответствующей проблеме, с которой он может столкнуться в будущем после получения вещи.

Правила, закрепленные в пункте 1 статьи 460 ГК РФ, имеют тесную связь с положениями пункта 1 статьи 461 ГК РФ. Так, согласно пункту 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьим лицом по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки; продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия вещи третьим лицом.

По смыслу приведенной нормы покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и несмотря на это заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков. Это обусловлено тем, что по такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, в полной мере осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса. В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).

Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.

Рассматривая вопрос об осведомленности покупателя о наличии оснований для изъятия вещи, следует учитывать, что в обязательственной связи "продавец - покупатель", по общему правилу, на стороне продавца лежит обязанность передать вещь свободной от прав третьих лиц (статья 460 ГК РФ). Также следует принимать во внимание и принцип добросовестности, согласно которому продавец должен учитывать права и законные интересы покупателя, оказывать ему содействие в получении необходимой информации (пункты 3 и 4 статьи 1, абзацы второй и третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). С учетом этого, по общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника. Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия. По смыслу статей 460, 461 ГК РФ данная презумпция неприменима, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.

В рамках дела о виндикации судов установлено, что на момент их приобретения обществом они на основании договора фрахтования без экипажа (бербоут-чартера) находились во владении компании, контролируемой пароходством - первым продавцом в цепочке сделок, утратившим право собственности по порочным основаниям. Сумма вносимой компанией арендной платы за два месяца превышала цену, по которой общество намеревалось приобрести суда. Сразу после покупки общество также оформило арендные отношения с компанией, увеличив при этом размер арендной платы.

Любой разумный участник оборота перед приобретением судов произвел бы их осмотр, а значит, безусловно узнал бы о том, что имеется лицо, заинтересованное в получении права аренды. Установленная судами хронология развития событий (незамедлительная передача обществом судов в аренду тому же арендатору сразу после их покупки с увеличением арендной платы) свидетельствует о том, что общество не просто было осведомлено о наличии арендатора, но и провело с ним переговоры по поводу будущих отношений, и осознавало, что оно даже в случае неповышения платы за аренду, вложив в покупку 3 млн. рублей, окупит затраты максимум через два месяца, а через год получит дополнительный денежный доход не менее 15 млн. рублей (доходность составит не ниже 500 процентов годовых). Такая доходность многократно превышает показатели, характеризующие самые успешные инвестиционные вложения в вещи, не являющиеся уникальными, к числу которых относятся и рассматриваемые суда. Их продажа по предложенной продавцом цене в отсутствие риска изъятия была явно лишена какого-либо экономического смысла. При таких обстоятельствах, у обычного покупателя неизбежно возникло бы желание проверить, является ли продавец действительным собственником (проверить основания возникновения его права собственности). С учетом открытости и общедоступности сведений о банкротстве упомянутый покупатель не мог не узнать, что находящееся в конкурсном производстве пароходство за 10 млн. рублей произвело отчуждение шести судов фирме, которая тут же передала их в аренду дочерней компании несостоятельного пароходства, по сути, получив обратно из конкурсной массы сотни миллионов рублей - сумму, многократно превышающую цену первой сделки купли-продажи, пополнившую конкурсную массу, причинив тем самым ущерб кредиторам пароходства. Следовательно, общество заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к ней виндикационного иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива в надежде оставить его у себя за плату, несопоставимую доходом, приносящим этим активом. В такой ситуации риск изъятия вещи в силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ лежит на покупателе.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов фирмы и ее кредиторов, к числу которых относится пароходство, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить, в удовлетворении заявления общества - отказать.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022 по делу N А56-17141/2021 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.