Письмо Банка России от 27 июля 2023 г. № 12-4-2/5625 “О необходимости истребования учредительных документов при открытии банковского счета юридическому лицу”
Департамент финансового мониторинга и валютного контроля Банка России (далее - Департамент) рассмотрел обращение Ассоциации российских банков от 02.05.2023 N А23-02/5-218 и с учетом мнения Юридического департамента Банка России сообщает следующее.
По вопросу 1.
Инструкция N 204-И1, определяя в качестве одного из оснований для открытия банковского счета осуществление идентификации в соответствии с Федеральным законом N 115-ФЗ2, непосредственно не регулирует вопросы идентификации, в том числе не определяет перечень документов и сведений, необходимых для осуществления идентификации, и не содержит каких-либо положений в отношении таких документов и сведений.
Кредитная организация принимает банковские правила (как внутренний документ) в целях организации работы по открытию, ведению и закрытию банковских счетов (пункт 1.4 Инструкции N 204-И), в которых в том числе самостоятельно определяет перечень документов и сведений, необходимых для открытия банковского счета (абзац четвертый пункта 8.1).
В соответствии с пунктом 3.1 Инструкции N 204-И для открытия банковского счета клиент обязан представить (банк обязан получить) документы и сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации, указанной Инструкцией и банковскими правилами. При этом Инструкция N 204-И сама по себе не содержит требования о предоставлении устава или иного учредительного документа юридического лица.
По вопросу 2.
Требования по идентификации считаются выполненными кредитной организацией при условии получения сведений о клиенте (представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце) в объеме, установленном статьей 7 Федерального закона N 115-ФЗ3 и Положением N 499-П4, и подтверждения достоверности таких сведений с использованием оригиналов документов и/или надлежащим образом заверенных копий, и (или) государственных и иных информационных систем, сведений, определенных в пункте 5.4 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ и в пункте 2.2 Положения N 499-П.
При этом Федеральный закон N 115-ФЗ и Положение N 499-П не ограничивают кредитные организации в способах и источниках получения информации, необходимой для идентификации клиента - юридического лица.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что Федеральный закон N 115-ФЗ и Положение N 499-П не определяют обязанности кредитных организаций при идентификации клиента - юридического лица запрашивать и получать у последнего учредительные документы, по мнению Департамента, порядок установления отдельных сведений о клиенте - юридическом лице в целях его идентификации, сформулированный в рассматриваемом вопросе обращения, не противоречит требованиям указанных выше нормативных актов. Кредитная организация вправе предусмотреть соответствующие положения в собственных правилах внутреннего контроля.
Заместитель директора Департамента финансового мониторинга и валютного контроля |
А.А. Слободова |
------------------------------
1 Инструкция Банка России от 30.06.2021 N 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)".
2 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
3 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
4 Положение Банка России от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
Обзор документа
Кредитная организация принимает банковские правила (как внутренний документ) в целях организации работы по открытию, ведению и закрытию банковских счетов, в которых в том числе самостоятельно определяет перечень документов и сведений, необходимых для открытия банковского счета.
Инструкция Банка России об открытии, ведении и закрытии счетов сама по себе не содержит требований о предоставлении устава или иного учредительного документа юрлица.
Закон не ограничивает кредитные организации в способах и источниках получения информации для идентификации клиента-юрлица, так же как не обязывает при идентификации клиента-юрлица запрашивать и получать учредительные документы. Кредитная организация вправе предусмотреть соответствующие положения в собственных правилах внутреннего контроля.