Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2015 г. N Ф08-4462/15 по делу N А53-19614/2014 (ключевые темы: договор возмездного оказания услуг - исполнительные органы общества - частное охранное предприятие - передача полномочий - срок действия договора)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Стройфарфор" (ОГРН 1026102770473, ИНН 6155018481) - Возияна В.И. (доверенность от 27.03.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Спецохрана Юг 7"" (ОГРН 1126195005848, ИНН 6167107489) - Кошелевой Я.И. (доверенность от 01.07.2015), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стройфарфор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2014 (судья Запорожко Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2015 (судьи Чотчаев Б.Т., Величко М.Г., Ковалева Н.В.) по делу N А53-19614/2014, установил следующее.

ОАО "Стройфарфор" (далее - общество, ОАО "Стройфарфор") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Частная охранная организация "Спецохрана Юг 7" (далее - охранная организация) о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 23.01.2014, применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных за услуги 264 948 рублей 40 копеек и взыскании 11 354 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 25.11.2014 в иске отказано.

Суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "ЮниТайл" и постановлением от 04.04.2015 оставил решение без изменения. Суды установили, что сведения о смене исполнительного органа общества - досрочном прекращении полномочий ООО "ЮниТайл" по управлению обществом "Стройфарфор" и назначении генеральным директором Удовиченко И.Ю. - внесены в единый государственный реестр юридических лиц 29.07.2014, т. е. после заключения обществом "ЮниТайл" как исполнительным органом истца договора от 23.01.2014 об оказании охранных услуг и после расторжения этого договора. Установив данные обстоятельства, а также то, что услуги реально оказывались, суды пришли к выводу об отсутствии установленных гражданским законодательством оснований для признания сделки недействительной. Заявление общества о ничтожности исполненного договора, основанное только на решении своего акционера о смене исполнительного органа, расценено как злоупотребление правом, преследующим цель уклониться от оплаты оказанных услуг.

Общество в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, подписанный от имени истца обществом "ЮниТайл" после досрочного прекращения его полномочий акт о приемке оказанных услуг доказательством исполнения охранных услуг не является, а отказ в признании недействительной сделки, совершенной неуполномоченным лицом при наличии корпоративного конфликта, противоречит судебной практике. Права и обязанности по сделке возникли у ООО "ЮниТайл", в связи с чем плата, полученная за счет ОАО "Стройфарфор", является для охранной организации, знавшей о незаконных действиях ООО "ЮниТайл", неосновательным обогащением.

Охранная организация в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, указывая, что при заключении договора руководствовалась сведениями ЕГРЮЛ о том, что исполнительным органом общества является ООО "ЮниТайл". Ответчик считает, что при рассмотрении спора следует применить статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Утверждение истца о том, что услуги оказывались не ему, а ООО "ЮниТайл", не соответствует действительности, так как охранявшийся объект - лабораторно-производственный комплекс (ЛПК) - принадлежит ОАО "Стройфарфор". Большой объем человеческих ресурсов и техники, задействованных при охране ЛПК, обусловлен тем, что объект - крупное производственное предприятие. Охрана осуществлялась на основании лицензии с уведомления и под контролем органов МВД, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы, являющиеся доказательствами реальности оказывавшихся услуг.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Договор с охранной организацией от 23.01.2014 N 61ФО-РО на оказание охранных услуг заключен от имени ОАО "Стройфарфор" (заказчика) исполнительным директором ООО "ЮниТайл" Бурдиным А.К., действовавшим на основании доверенности от 05.12.2013 N 21 и договора на передачу полномочий единого исполнительного органа. Предмет договора - оказание исполнителем комплекса мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества заказчика на объекте - здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, 2-б, путем выставления пяти круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Согласно пункту 2.2.1 для оформления договора заказчик обязан предоставить исполнителю уставные документы, документы на право пользования охраняемыми помещениями, копию свидетельства о регистрации. В течение срока действия договора заказчик ответственен за объективность и своевременное предоставление сведений о произошедших изменениях, и обязан в письменной форме сообщать о них исполнителю. Срок договора - до 23.02.2014. Продление действия договора осуществляется путем подписания дополнительного соглашения. Размер оплаты стороны согласовали в приложении N 1.

О заключении договора и принятии объекта под охрану охранная организация уведомила Управление МВД Российской Федерации по Ростовской области с указанием территории предприятия, количества задействованных сотрудников охранной организации, лицензии на право осуществления охранной деятельности и используемого оружия.

Акт от 23.01.2014 приема-передачи объекта под охрану подписан лицами, подписавшими договор, и ими же 30.01.2014 заключено соглашение о досрочном расторжении договора, а также подписан акт от 31.01.2014 о приемке выполненных услуг на сумму 264 948 рублей 40 копеек.

Услуги за ОАО "Стройфарфор" оплачены обществом с ограниченной ответственностью "Евротайл Дистрибьюшн" платежными поручениями от 19.04.2014 N 9620 и от 13.05.2014 N 11983 в общей сумме 140 928 рублей.

Отношения по договору оказания охранных услуг регулируются нормами главы 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг" и Законом Российской Федерации от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статей 781, 782 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Обратившись в суд с иском о признании договора от 23.01.2014 недействительным, общество указало, что решением от 08.10.2013 единственного акционера общества Шаулова Л.А. полномочия управляющей организации - ООО "ЮниТайл", осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" на основании договора от 10.04.2012 о передаче полномочий, были досрочно прекращены. Основываясь на данных обстоятельствах, истец заявил о ничтожности сделки как не соответствующей статьям 53, 168, 182, 183 ГК РФ.

Статьей 51 ГК РФ в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, установлено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

В соответствии с пунктом 8 статьи 51 Кодекса данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Согласно статье 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Из содержания приведенных норм, а также статьи 53 ГК РФ, в силу которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, следует, что установленный судами момент государственной регистрации изменений об исполнительном органе общества "Стройфарфор" - 29.07.2014 - имеет для правильного разрешения спора определяющее значение. Процедура лишения исполнительного органа его статуса и полномочий включает в себя два этапа. Первый этап - принятие учредителями (участниками) хозяйствующего субъекта соответствующего решения, влекущего правовые последствия для самого хозяйствующего субъекта и исполнительного органа, утрачивающего свои полномочия, а также для третьих лиц, уведомленных о принятых изменениях и до их государственной регистрации вступающих в правоотношения с юридическим лицом через его новый исполнительный орган. Второй этап - государственная регистрация изменений, влекущая правовые последствия и для третьих лиц, уже вступивших в правоотношения с юридическим лицом через его прежний исполнительный орган, добросовестно полагавшихся на данные об этом исполнительном органе в едином государственном реестре.

В отношении таких лиц отсутствуют основания для признания оспоримой сделки недействительной или применения последствий недействительности ничтожной сделки в порядке статей 166 - 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), поскольку нарушаемым правам или охраняемым законом интересам лица, оспаривающего сделку, повлекшую для него неблагоприятные последствия, противопоставляются законные права и интересы третьих лиц, не участвующих в корпоративных разногласиях.

В рассматриваемой ситуации ООО "ЮниТайл" в отношениях с контрагентом истца - охранной организацией - не может рассматриваться как лицо, действующее от имени другого лица в отсутствие полномочий, так как статья 183 ГК РФ в таких случаях должна применяться в совокупности с положениями статей 51, 52 Кодекса.

Ссылка общества в обоснование недействительности спорного договора на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013, правомерно отклонена судами. Корпоративный конфликт по данному делу был разрешен судебным решением только после заключения и расторжения оспариваемой сделки.

Доказательства того, что охранная организация в период разрешения названного конфликта, в котором она не участвовала, недобросовестно полагалась на данные единого государственного реестра юридических лиц, не представлены.

Судебные инстанции правильно указали, что негативные последствия корпоративного спора не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее услуги ответчику, иное нарушило бы закрепленную в пункте 3 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Доводы о недоказанности оказания услуг направлены на переоценку фактических обстоятельств, что в суде кассационной инстанции не допускается.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2015 по делу N А53-19614/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.