Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2012 г. N Ф08-5218/12 по делу N А32-44264/2011 (ключевые темы: увеличение уставного капитала общества - изменения в учредительные документы - взнос в уставный капитал - вклады в уставный капитал общества - заявление участника общества)

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Зубкова Игоря Витальевича - Бурындиной А.И. (доверенность от 03.10.2011), Коваленко С.Е. (доверенность от 27.09.2011), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Горшков и Дети" (ИНН 2317044882, ОГРН 1062317013120), Горшкова Вячеслава Евгеньевича, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Краснодарскому краю (ИНН 2319037129, ОГРН 1062319004472), надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Горшкова Вячеслава Евгеньевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2012 (судья Сидорова И.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-44264/2011, установил следующее.

Зубков И.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Горшков и Дети" (далее - общество), Горшкову В.Е. о признании недействительным решения единственного участника общества от 31.08.2011 N 3 (далее - решение N 3), исключении из ЕГРЮЛ записи от 28.09.2011 N 2112366079637 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и записи от 28.09.2011 N 2112366079648 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, восстановлении предыдущих записей от 02.11.2010 N 2102367048122 и 2102367048133, указывая, что является участником общества с долей в уставном капитале в размере 49%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю (далее - инспекция).

Решением от 26.04.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012, заявленные требования удовлетворены. Зубков И.В. восстановлен в правах участника общества с размером доли в уставном капитале 49%, поскольку суды посчитали доказанным внесение истцом вклада в уставный капитал общества.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты, в иске отказать. По его мнению, суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, пришли к неверным выводам о доказанности факта внесения Зубковым И.В. вклада в уставный капитал общества, не дали оценки тому, что инспекция внесла изменения в учредительные документы общества на основании решения N 3 единственного участника общества. Суды вышли за рамки заявленных истцом требований, восстановив Зубкова И.В. в правах участника общества.

В судебном заседании представители Зубкова И.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 07.08.2006 по решению N 1 единственного участника Горшкова В.Е.; доля в уставном капитале составляла 10 тыс. рублей.

Горшков В.Е. принял решение N 2 об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 19 608 рублей за счет дополнительного вклада Зубкова И.В.

Решением общего собрания общества от 22.10.2010 Зубков И.В. введен в состав участников общества, доли участников перераспределены следующим образом:

Горшков В.Е. - 51%; Зубков И.В. - 49%; утвержден устав в новой редакции; изменен юридический адрес общества.

Денежные средства в сумме 9608 рублей внесены Зубковым И.В. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.10.2010 N 01, которую подписала Клейменова Л.С., действовавшая по доверенности выданной Горшковым В.Е.

Инспекция зарегистрировала изменения в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала и состава участников общества.

Ввиду невнесения Зубковым И.В. вклада в уставный капитал общества в размере 9608 рублей Горшков В.Е. принял решение N 3, которым признано несостоявшимся увеличение уставного капитала, внесены необходимые изменения в устав, которые зарегистрированы инспекцией.

Полагая, что решение N 3 не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и нарушает права и законные интересы истца, Зубков И.В. обратился с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 2 статьи 19 названного Закона документы для государственной регистрации предусмотренных указанным пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных данным пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Абзацем 6 пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым данного пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к верному выводу о том, что утвердив итоги внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала, изменения в устав общества и определив номинальные стоимости долей участников, общество фактически реализовало процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Доводы об отсутствии в квитанции ряда реквизитов, предусмотренных постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации", а также о том, что в бухгалтерских документах не отражены сведения об увеличении уставного капитала общества, обоснованно оценены судами как некорректное ведение бухгалтерского учета, но не как обстоятельство, опровергающее аргумент истца об оплате доли уставного капитала общества.

Аргумент заявителя о том, что согласно оборотно-сальдовой ведомости по счетам 75.1 и 80 за 2010 год в кассу общества в качестве взноса в уставный капитал денежные средства не поступали, противоречит представленному в материалы дела инспекцией балансу, по которому на начало 2010 года уставный капитал общества составлял 10 тыс. рублей, на конец года - 20 тыс. рублей.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При наличии квитанции, свидетельствующей об оплате 9608 рублей в качестве взноса в уставный капитал общества, суды обоснованно указали на то, что общество не доказало факт не исполнения Зубковым И.В. своей обязанности оплатить 9608 рублей в качестве взноса в уставный капитал общества

При доказанности факта оплаты Зубковым И.В. доли уставного капитала общества суды правомерно отметили, что с 25.10.2010 истец является участником общества с долей 49% уставного капитала, номиналом 9608 рублей, а значит в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ). Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (абзац 2 пункта 2 статьи 37 названного Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что внеся дополнительный вклад в уставный капитал, Зубков И.В. приобрел статус участника общества, поэтому решение N 3, принятое вторым участником общества единолично, недействительно и не могло явиться основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Довод кассационной жалобы о том, что суд, восстановив истца в участниках общества, вышел за пределы исковых требований, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Как верно указал апелляционный суд, согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства, поэтому, с учетом ссылки Зубкова И.В. в иске на такой способ защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, квалификация исковых требований судами произведена правильно.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу N А32-44264/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.