Письмо Федеральной налоговой службы от 17 августа 2022 г. № ЕА-3-26/8820@ “О рассмотрении обращения”

Федеральная налоговая служба, рассмотрев интернет-обращение, сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф3 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-Ф3) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица.

В случае если по результатам проведения проверки установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (пункт 6 статьи 11 Федерального закона N 129-Ф3).

В случае неисполнения юридическим лицом в установленный срок обязанности по представлению в регистрирующий орган достоверных сведений или документов, свидетельствующих о достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности. Сведения о признании должника банкротом, об открытии конкурсного производства и об утвержденном конкурсном управляющем вносятся в ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом положений, которые бы исключали необходимость исполнения юридическим лицом, в отношении которого введена процедура банкротства, обязанности по обеспечению достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, указанные нормы права не содержат.

Необходимо отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Гражданского кодекса, пунктом 2 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ и пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 изменение адреса юридического лица, признанного банкротом, возможно в пределах места нахождения, указанного в учредительных документах такого юридического лица.

Учитывая изложенное, для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе юридического лица, в том числе в связи с представлением достоверных сведений, в регистрирующий орган необходимо предоставить подписанное конкурсным управляющим заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 года N ЕД-7-14/617@.

Удостоверяющий центр ФНС России, являясь аккредитованным удостоверяющим центром, осуществляет свою деятельность руководствуюсь положениями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Федеральный закон N 63-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 17 Федерального закона N 63-ФЗ наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер подлежат обязательному внесению в квалифицированный сертификат, владельцем которого является российское юридическое лицо.

При выдаче квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу аккредитованный удостоверяющий центр обязан установить наименование, организационно-правовую форму, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица (подпункт "б" части 1 статьи 18 Федерального закона N 63-ФЗ).

Аккредитованный удостоверяющий центр осуществляет процедуру создания и выдачи заявителю квалифицированного сертификата только после подтверждения достоверности сведений, подлежащих включению в его состав, в противном случае он отказывает заявителю в выдаче квалифицированного сертификата (часть 2.3 статьи 18 Федерального закона N 63-ФЗ).

Таким образом, после внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе юридического лица, в том числе в связи с представлением достоверных сведений, конкурсному управляющему необходимо обратиться в аккредитованный удостоверяющий центр для получения квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи для последующей отправки налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

В настоящее время с квалифицированным сертификатом физического лица возможно направлять налоговую и бухгалтерскую отчетность по телекоммуникационным каналам связи по доверенности по формату, утвержденному приказом ФНС России от 30.04.2021 N ЕД-7-26/445@ "Об утверждении формата доверенности, подтверждающей полномочия представителя налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, в электронной форме и порядка её направления по телекоммуникационным каналам связи".

Вместе с тем конкурсный управляющий не может воспользоваться вышеуказанной доверенностью, так как он является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Настоящее письмо не является нормативным правовым актом, не влечет изменений правового регулирования налоговых отношений, не содержит норм, влекущих юридические последствия для неопределенного круга лиц, носит информационный характер и не препятствует налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от положений настоящего письма.