Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 октября 2021 г. N 305-ЭС21-4104(2) по делу N А40-84439/2019 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил обособленный спор о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку он не проверил, выразил ли подрядчик волю на уступку требований заявителю

резолютивная часть определения объявлена 07.10.2021

полный текст определения изготовлен 14.10.2021

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Букиной И.А. и Корнелюк Е.С. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2021 по делу N А40-84439/2019.

В заседании приняли участие конкурсный управляющий Наталкин Д.В. и представитель индивидуального предпринимателя Бушина М.П. - Сметанина Л.А. (по доверенности от 06.10.2021).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" Наталкина Д.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя индивидуального предпринимателя Бушина М.П., просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" (далее - общество "МегаТрейд") индивидуальный предприниматель Бушин Максим Павлович обратился в суд с заявлением о включении 16 714 330 рублей 92 копеек в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2020 требования Бушина М.П. признаны обоснованными и включены в реестр с удовлетворением в третью очередь.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.03.2021 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий обществом "МегаТрейд" просит определение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной инстанции и округа отменить, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Бушин М.П. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 18.08.2021 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание конкурсного управляющего и представителя Бушина М.П., судебная коллегия пришла к выводу о том, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, требования Бушина М.П. мотивированы неисполнением обществом "МегаТрейд" (заказчиком) обязательств по оплате работ, услуг выполненных (оказанных) обществом с ограниченной ответственностью "Монолитстрой" (далее - общество "Монолитстрой"; подрядчиком, исполнителем) по шести договорам подряда и возмездного оказания услуг (от 01.04.2014 N 22, от 20.10.2014 N 74, от 18.12.2014 N 81, от 28.07.2015 N 32-ТО, от 20.08.2015 N 38, от 16.10.2015 N 40).

Бушин М.П. в подтверждение перехода к нему требований по указанным договорам сослался на приобретение этих требований у общества "Монолитстрой" по договору купли-продажи имущественных требований от 01.08.2018 (далее - договор цессии от 01.08.2018) за 1 000 000 рублей.

Признавая заявление кредитора обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что реальный характер отношений между обществами "МегаТрейд" и "Монолитстрой" подтвержден материалами дела, а Бушин М.П. является надлежащим кредитором, требование которого, в том числе, основано на договоре цессии от 01.08.2018, содержащем все существенные условия.

Суды апелляционной инстанции и округа согласись с судом первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4, подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр), открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в государственном реестре, отражает действительное положение дел.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона о регистрации регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в государственном реестре.

Из содержания формы N 34001 "Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц", утвержденной приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (приложение N 3), следует, что физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в государственном реестре, одновременно подтверждает, что сведения, содержащиеся в заявлении о недостоверности, достоверны, данное заявление не направлено на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав.

В рассматриваемом случае в государственный реестр в отношении общества "Монолитстрой" была внесена, в частности, запись от 17.05.2018 о недостоверности сведений о Чубарове Александре Сергеевиче как о единоличном исполнительном органе юридического лица (на основании заявления самого Чубарова А.С. о недостоверности сведений о нем, включенных государственный реестр).

С момента внесения в государственный реестр записи от 17.05.2018 для государственных органов, участников гражданского оборота, в том числе для Бушина М.П., стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что Чубаров А.С. не является руководителем общества "Монолитстрой", он фактически не осуществляет управление этим хозяйственным обществом.

Представленный в материалы дела договор цессии от 01.08.2018 и акт приема-передачи документов к нему от 01.08.2018 подписаны со стороны общества "Монолитстрой" Чубаровым А.С. Конкурсный управляющий обществом "МегаТрейд", неоднократно обращал внимание судов на то, что Чубаров А.С., подавший в мае 2018 года в регистрирующий орган заявление о том, что он не является руководителем общества "Монолитстрой", не мог в августе того же года от имени названного общества заключить договор купли-продажи имущественных требований и передать данные требования Бушину М.П.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации открытые данные государственного реестра являются допустимыми доказательствами по делу о банкротстве. В нарушение требований статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не оценили указанные доказательства. Суд округа эти нарушения не устранил.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При наличии общедоступных сведений, содержащихся в государственном реестре, о том, что лицо, подписавшее договор об отчуждении требований, на момент его подписания не являлось единоличным исполнительным органом цедента, на цессионарии лежит бремя доказывания того, что цедент выразил волю на заключение сделки. В подобной ситуации это обстоятельство не могло подтверждаться одним лишь текстом спорного договора. Цессионарию следовало представить либо свидетельства того, что запись государственного реестра о недостоверности сведений о Чубарове А.С. как о директоре ошибочна, либо иные, помимо договора, письменные документы, указывающие на выражение цедентом в лице полномочного лица воли на совершение сделки купли-продажи требований на приведенных Бушиным М.П. условиях (пункт 1 статьи 160, подпункт 1 пункта 1 статьи 161, пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации). На наличие такого рода доказательств суды не сослались.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "МегаТрейд" и его кредиторов, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит проверить, выразило ли общество "Монолитстрой" волю на уступку требований Бушину М.П.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2021 по делу N А40-84439/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.