Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 июля 2021 г. N 301-ЭС20-5843 по делу N А43-7619/2019 Дело о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлено на новое рассмотрение, поскольку при наличии разногласий арбитражный управляющий может продать право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале на торгах либо, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу

Резолютивная часть определения объявлена 6 июля 2021 г.

Полный текст определения изготовлен 13 июля 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аргентум" Миннахметова Роберта Рашидовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 по делу N А43-7619/2019.

В судебном заседании принял участие арбитражный управляющий Миннахметов Роберт Рашидович - лично (паспорт, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 N А43-7619/2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившегося в судебное заседание заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "АГ Капитал" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аргентум".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Девелоперская группа "Горький 17" (далее - ООО "Горький 17").

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, в завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано; судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего об итогах проведения процедуры отложено.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 определение от 13.02.2020 и постановление от 12.08.2020 отменены, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, арбитражный управляющий Миннахметов Роберт Рашидович (далее - арбитражный управляющий) обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2021 N 301-ЭС20-5843 кассационная жалоба вместе с делом N А43-7619/2019 Арбитражного суда Нижегородской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии арбитражный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

В свою очередь от ООО "Кнайпхоф" поступили возражения на кассационную жалобу, в которых оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 в отношении ООО "Аргентум", участниками которого являются ЗАО "АГ Капитал" (70% долей уставного капитала) и ООО "Учебный центр "Приоритет" (30% долей уставного капитала), назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; утвержден арбитражный управляющий.

По итогам проведения процедуры арбитражным управляющим представлен отчет, согласно которому единственным активом ООО "Аргентум" является доля в уставном капитале ООО "Арго" в размере 99,968% номинальной стоимостью 15 771 000 рублей.

В свою очередь, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Арго", помимо ООО "Аргентум" (99,968%), являются: ООО "Горький 17" (0,016%) и ООО "Бизнес Право" (0,016%).

Сведения о введении в отношении должника (ООО "Аргентум") процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица размещены арбитражным управляющим в "Вестнике государственной регистрации" от 24.04.2019 N 16.

Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия таковых.

Арбитражный управляющий 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

ЗАО "АГ Капитал" 24.01.2020 также обратилось с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "АГ Капитал", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к выводам о невозможности перехода доли ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум", поскольку ООО "Горький 17" - одним из участников ООО "Арго" заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам - участникам ООО "Аргентум".

Согласно пункту 6.28 устава ООО "Арго" доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками.

В рассматриваемом случае ООО "Горький 17" заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум" в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и Устава.

При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, как посчитали суды, подменять собой специальные нормы корпоративного законодательства, в частности, положения Закона N 14-ФЗ и Устава ООО "Арго". Отказ ООО "Горький 17" от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум" препятствует завершению процедуры распределения испрашиваемой доли.

Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа, вместе с тем, отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО "Горький 17" от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале ООО "Арго", правовой режим которой определяется, в том числе, с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу N А65-3053/2019).

В настоящем деле уставом ООО "Арго", доля которого подлежала распределению, была установлена необходимость получения согласия на переход доли к правопреемникам.

При этом участником ООО "Арго" был заявлен отказ на дачу согласия на переход доли к участникам процедуры распределения имущества.

В таком случае предметом распределения в ходе процедуры становится уже право на получение действительной стоимости доли (пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку в данном случае кредиторы не заявили требований в рамках процедуры распределения имущества, указанное право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу.

В связи с указанными обстоятельствами, вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в связи с отказом ООО "Горький 17" (участник ООО "Арго") от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам не может быть признан верным.

Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле всех участников ООО "Аргентум" и ООО "Арго".

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области для разрешения вопроса о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При новом рассмотрении следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, правильно применить нормы материального права.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 по делу N А43-7619/2019 отменить.

Дело N А43-7619/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.