Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2013 г. N Ф10-2438/12 по делу N А54-62/2012 (ключевые темы: действительная стоимость доли - уставный капитал - стоимость чистых активов - односторонний порядок - бухгалтерская отчетность)

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2012 г. N Ф10-2438/12 по делу N А54-62/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Центрально - Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества "Евроинвест", г. Будапешт, Венгрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А54-62/2012,

УСТАНОВИЛ:

Центрально-Европейское Инвестиционное закрытое акционерное общество "Евроинвест", г. Будапешт, Венгрия, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" (ОГРН 1056204117628), г. Ряжск Рязанской области, о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли вышедшего участника общества в размере 125510, 95 евро.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2012 (судья Сельдимирова В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 (судьи Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела, ЗАО "Евроинвест" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенный, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствии представителя ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя кассатора и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ нарушение норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов в виду следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.12.2008 ЗАО "Евроинвест" - участник ООО "Ряжский сахарный завод" подало заявление о выходе из общества, которое получено последним 29.12.2008. На момент выхода ЗАО "Евроинвест" из состава участников ООО "Ряжский сахарный завод" уставный капитал был равен 323 033 400 руб. Доля ЗАО "Евроинвест" в уставном капитале общества составляла 164 747 034 руб. (51% уставного капитала) и была оплачена полностью.

По данным бухгалтерской отчетности за 2008 год стоимость чистых активов ООО "Ряжский сахарный завод" составляла 340 803 000 руб, следовательно, действительная стоимость доли истца составила 173 809 530 руб.

16.04.2009, после выхода ЗАО "Евроинвест" из состава участников ООО "Ряжский сахарный завод", между сторонами было заключено соглашение, согласно которому ООО "Ряжский сахарный завод" обязалось до 01.07.2009 выплатить ЗАО "Евроинвест" действительную стоимости доли в сумме 173 809 530 руб., при этом выплату произвести в денежной единице "евро" на счет вышедшего участника общества.

Согласно п. 5 данного соглашения ЗАО "Евроинвест" подлежит выплате сумма в размере 4 195 510,95 евро, определенная по курсу рубля к евро, установленному ЦБ РФ на 01.01.2009 (на дату баланса за 2008 год, курс 41,4275 руб. за 1 евро). Курс, указанный в п. 5 и рассчитанная в нем сумма выплаты, зафиксированы и не могут быть изменены в одностороннем порядке (п. 6).

Ссылаясь на то, что выплата действительной стоимости доли произведена ответчиком частично, в сумме 4 070 000 евро, ЗАО "Евроинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно положений ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008) в случае выхода участника из общества, последнее обязано не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок, выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Аналогичные положения содержатся и в п.п. 10.1-10.4 Устава ООО "Ряжский сахарный завод".

В данном случае, у ответчика возникла обязанность до 01.07.2009 выплатить истцу действительную стоимость его доли, определенную по данным бухгалтерского баланса общества за 2008 год, размер которой составил 173 809 530 руб., что сторонами не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2010 по делу N А54-5034/2010 установлено, что согласно валютных мемориальных ордеров от 30.06.2009 N 17 и N 18 ООО "Ряжский сахарный завод" перечислил Центрально-Европейскому Инвестиционному ЗАО "Евроинвест" 174 257 842 руб. 11 коп. и 4 085 894 руб. 89 коп. (всего 178 343 737 руб.).

Таким образом, предусмотренная законом и учредительными документами ООО "Ряжский сахарный завод" обязанность по выплате вышедшему участнику общества - ЗАО "Евроинвест" действительной стоимости доли, определенной в соответствии с законом, ответчиком исполнена в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу соглашения сторон от 16.04.2009 выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в денежной единице "евро" по курсу рубля к евро, установленному на 01.01.2009 (дату подготовки баланса за 2008 год), в связи с чем подлежащая выплате действительная стоимость доли составляет 4 195 510,95 евро, а ответчиком выплачена действительная стоимость доли в размере 4 070 000 руб., был известен судам обеих инстанций, исследовался и обоснованно отклонен, по мотивам изложенным в оспариваемых судебных актах.

В частности, суды верно указали, что последствия выхода участника из общества предусмотрены законом и не могут быть изменены в одностороннем порядке, в связи с чем не предусмотренное законом заключенное сторонами 16.04.2009 соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника не может порождать каких-либо правовых последствий, связанных с выплатой или невыплатой участнику действительной стоимости доли.

Кроме того, судами обоснованно отмечено, что на основании ст.ст. 140, 317 ГК РФ, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Ряжский сахарный завод", денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли должно быть определено в рублях (валюта долга) и соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли ЗАО "Евроинвест". Заключив соглашение от 16.04.2009, стороны фактически изменили размер действительной стоимости доли в рублевом эквиваленте, определенной в соответствии с законом, что недопустимо.

При этом суд правильно указал на то, что удовлетворение требования истца повлечет увеличение стоимости его доли в уставном капитале за счет колебания валютного курса, а не за счет увеличения непосредственно самого уставного капитала общества, что противоречит смыслу и содержанию данного института.

Учитывая изложенное, суд округа полагает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А54-62/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.