Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2013 г. N Ф10-5007/12 по делу N А48-853/2012 (ключевые темы: предоставление информации - голосующие акции - технические средства - приобретение обществом размещенных акций - требование о предоставлении документов)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Лидии Дмитриевны, г. Орел, на решение арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012,

УСТАНОВИЛ:

Соколова Л.Д. обратилась в арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Орелмебель" (г. Орел, ОГРН 1025700764374), в котором просит:

Обязать Закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а так же предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.

Обязать Закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом размещенных акций за весь период деятельности общества, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств.

Обязать Закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций Закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций,передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г (судья Зенова С.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Поротиков А.И.), по делу N А48-853/2012, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

ЗАО "Орелмебель" представило отзыв на кассационную жалобу, в которой просило состоявшиеся по делу N А48-853/2012 судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. От ЗАО "Орелмебель" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. З ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Орелмебель" на 06.06.2011 года (т.1 л.д. 41), уставом ЗАО "Орелмебель" (пункт 8.1.1.), Соколова Лидия Дмитриевна имеет 10 процентов голосующих акций ЗАО "Орелмебель".

Уставом ЗАО "Орелмебель" (редакция 2006 года) в пункте 10.1. предусмотрено, что каждый акционер имеет право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать их копии за соответствующую плату, получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.

10.05.2011 г. истец обратился к ЗАО "Орелмебель" с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за 2008-2011 (т.1 л.д.81), которое было выполнено ответчиком, что подтверждает отметка истца на требовании.

С требованием о предоставлении документов бухгалтерского учета общества за период 2008-2011 год истец обращался в ЗАО "Орелмебель" 11.05.2011 года.

Требование истца от 29.12.2011 года о предоставлении бухгалтерских документов общества за период с 2001-2011 год по существу включало в себя и требование о предоставлении документов бухгалтерского учета и документов бухгалтерской отчетности.

При этом на основании требования от 29.12.2011 г. истец был ознакомлен с протоколами собраний акционеров, что подтверждается ответом ЗАО "Орелмебель" N 4 от 11.01.2012 года (т.1 л.д. 84). Указанные протоколы в т.ч. содержали решения общих собраний о приобретении обществом размещенных акций и погашении обществом размещенных акций.

Истец также обращался с требованием от 24.01.2012 г. о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и погашение обществом приобретенных акций за период с момента создания общества (т.1 л.д.9).

Ответчик письмом от 01.02.2012 года N 33 (т.1 л.д. 10) отказал истцу в удовлетворении его требований от 24.01.12 г., ссылаясь на статью 89 ФЗ "Об акционерных обществах" и на то, что эти документы не входят в перечень документов, подлежащих предоставлению по требованию акционеров, а также на положения пункта 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что он вправе получить истребуемую информацию, обращался к ответчику с просьбой о предоставлении документов и ему было отказано в предоставлении перечисленных документов, обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 1 предусматривает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе: получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов,, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.

Учитывая изложенное, для удовлетворения требований истца, арбитражному суду необходимо установить, что истец обращался в акционерное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, причем предмет этого требования должен совпадать с предметом исковых требований. Арбитражному суду необходимо установить, имеются ли ограничения на предоставление акционерам затребованных документов, поскольку в отношении акционерных обществ такие ограничения установлены (в частности, абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества, права участников на информацию оговаривает Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пунктом 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором указано, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Учитывая изложенное, требование истца - обязать Закрытое акционерное общество "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы бухгалтерского учета общества за период 2001-2011 год, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета: главные книги, кассовые книги, журналы ордера и договоры, а так же предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств, правомерно не удовлетворено, в связи с тем, что истец имеет менее 25 процентов голосующих акций общества.

Статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в пункте 1 определяет перечень документов, которые Общество обязано хранить.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Поскольку истец не конкретизировал в своем требовании, какие именно документы он просит предоставить в подтверждение приобретения обществом размещенных акций ЗАО "Орелмебель" и их погашения, требование о предоставлении документов, подтверждающих приобретение обществом размещенных акций и их погашение, не подлежит удовлетворению.

Требование истца об обязании ЗАО "Орелмебель" предоставить для ознакомления документы, подтверждающие приобретение акций Закрытого акционерного общества "Орелмебель", а именно, документы, подтверждающие заключение гражданско-правовых сделок, документы, подтверждающие приобретение размещенных акций, передаточные распоряжения следующими лицами: Ефимовых Андреем Васильевичем, Ефимовых Василием Ивановичем, Ефимовых Раисой Васильевной, а также предоставить возможность снять с них копии с использованием своих технических средств и получить копии данных документов, заверенных должным образом было изложено истцом в "Требовании (заявлении)" от 24.01.2012 года (т.1 л.д. 9) и не содержало просьбы о предоставлении документов, подтверждающих заключение гражданско-правовых сделок, документов, подтверждающих приобретение размещенных акций, передаточных распоряжений.

ЗАО "Орелмебель" в ответе от 24.01.2012 года на требование сослалось на пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, указывая таким образом на то, что зарегистрированные в реестре лица имеют право на получение информации о своем лицевом счете и предоставление сведений из системы ведения реестра акционеров о лицевых счетах других зарегистрированных лиц по требованию акционеров не предусмотрено законодательством.

Пункт 7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27) определяет, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о:

внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;

всех записях на его лицевом счете;

процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);

эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;

регистраторе;

других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Таким образом ответчик обоснованно отказал истцу в предоставлении информации о лицевых счетах других лиц.

При получении такого ответа, истец не направил ответчику никаких уточнений по перечню необходимых ему документов, а сделал это только в процессе рассмотрения спора.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Орловской области от 05.06.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 г. по делу N А48-853/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.