Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2015 г. N Ф10-4540/14 по делу N А36-6218/2013 (ключевые темы: уступка требования - товарная накладная - спецификация - финансовый агент - уведомление)

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Истра-хлебопродукт" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 (судья Серокурова У.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного арбитражного суда от 27.10.2014 (судьи Сурненков А.А., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) по делу N А36-6218/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "Факторинговая компания "Лайф", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Истра-хлебопродукт" (далее - ОАО "Истра-хлебопродукт", ответчик) о взыскании 17 039 687 руб. основного долга и 9 769 816 руб. 95 коп. неустойки (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Истра-хлебопродукт" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судами неправильно применены нормы материального права.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.11.2012 между ООО "Лутошкинский элеватор" (поставщик) и ОАО "Истра-хлебопродукт" (покупатель) заключен договор поставки N 76-10/12/ЛЭ, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю зерновые культуры, а покупатель, в свою очередь, взял на себя обязательство принять и оплатить товар в порядке, установленном в соответствующей спецификации.

Пунктом 7.4. договора стороны определили, что при нарушении сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пени из расчета 0,1 % от неоплаченной в срок части товара за каждый день просрочки и до полного исполнения.

Во исполнение условий договора ООО "Лутошкинский элеватор" поставило в адрес ОАО "Истра-хлебопродукт" согласно спецификации от 12.11.2012 N 1 по товарной накладной от 13.11.2012 N 389 пшеницу 3 класса в количестве 3 000 тонн на сумму 34 500 000 руб., согласно спецификации от 15.01.2013 N 3 по товарным накладным от 23.01.2013 N 3, от 24.01.2013 N 6, от 25.01.2013 N 9, от 01.02.2013 N 11, от 03.02.2013 N 12 пшеницу в количестве 500 кг на сумму 6 609 582 руб.

06.07.2012 между ООО "Лутошкинский элеватор" (Клиент) и ООО "Факторинговая компания "Лайф" (Фактор) заключен генеральный договор N 2962-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга).

В соответствии пунктом 2.2. указанного договора Клиент уступает Фактору денежные требования вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором.

ООО "Факторинговая компания "Лайф" 22.11.2012, 20.12.2012, 31.01.2013, 01.02.2013, 04.03.2013, 11.03.2013 перечислило ООО "Лутошкинский элеватор" денежные средства по договору факторинга.

20.11.2012 ООО "Факторинговая компания "Лайф" уведомило ОАО "Истра-Хлебопродукт" о состоявшейся уступке требований по договору от 12.11.2012 N 76-10/12/ЛЭ по поставкам, произведенным начиная с 20.11.2012.

Ответчик частично перечислил денежные средства за полученный товар, при этом, на счет ООО "Лутошкинский элеватор" перечислено 5 850 000 руб. за период с 26.12.2012 по 03.07.2013; на счет ООО "Факторинговая компания "Лайф" - 18 219 895 руб. за период с 09.01.2013 по 09.01.2014.

31.10.2013, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара по товарным накладным от 13.11.2012 N 389, от 23.01.2013 N 3, от 24.01.2013 N 6, от 25.01.2013 N 9, от 01.02.2013 N 11, от 03.02.2013 N 12 на общую сумму 23 109 582 руб., истец направил ответчику претензию с просьбой оплатить задолженность и неустойку за просрочку исполнения обязательства, которая оставлена без ответа, что явилось основанием для обращения ООО "Факторинговая компания "Лайф" в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор и удовлетворяя исковые требования, суды, оценив генеральный договор от 06.07.2012 N 2962-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, содержание уведомления от 20.11.2012 об уступке права требования, договор от 12.11.2012 N 76-10/12/ЛЭ, спецификации, товарные накладные, платежные поручения, пришли к выводу, что представленные доказательства и обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ОАО "Истра-Хлебопродукт" было надлежащим образом уведомлено об уступке права требования, извещено о необходимости оплаты поставленного товара обществу "Факторинговая компания "Лайф", поставка товара подтверждена, однако его полную оплату ответчик не произвел.

Между тем судами не учтено следующее.

ОАО "Истра-Хлебопродукт", возражая против привлечения его в качестве солидарного должника, не оспаривало факт поставки товара в рамках договора от 12.11.2012 N 76-10/12/ЛЭ, но при этом ссылалось на то, что в связи с заключением договора факторинга истцу были уступлены денежные требования только по поставкам, произведенным с 20.11.2012, о чем свидетельствует уведомление об уступке денежных требований от 20.11.2012, иного уведомления в его адрес ООО "Факторинговая компания "Лайф" не направляло. В связи с чем у истца отсутствует право требования задолженности по оплате товара поставленного по товарной накладной от 13.11.2012 N 389.

Однако указанные доводы ответчика не были исследованы судами и не получили должной оценки.

В соответствии с положениями статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту, а следовательно, несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Таким образом при наличии в уведомлении об уступке оговорки, свидетельствующей об уступке денежного требования в части, и отсутствии иного уведомления со стороны финансового агента или клиента об уступке права требования всего долга, должник должен считаться уведомленным об уступке прав требования финансовому агенту только в части.

Кроме того, суды также не учли, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суды обеих инстанций не изучили раздел 4 (Оформление уступки денежных требований) генерального договора от 06.07.2012 N 2962-810/12ю, не дали толкование в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, условиям пункта 4.1. договора, согласно которому денежные требования могут уступаться Клиентом Фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования.

Кроме того судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При этом к надлежащим образом заверенным копиям документов относятся только те копии, идентичность которых удостоверена нотариально либо заверена подписью компетентного должностного лица, от которой исходит соответствующий документ.

В материалах дела имеется заверенная представителем истца Бревновым Д.А., то есть заинтересованным лицом, светокопия генерального договора от 06.07.2012 N 2962-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. Соответствие копии указанного договора его подлиннику судами не проверялось. Поэтому в данном случае нельзя признать, что представленная в дело копия документа является надлежащим доказательством и заверена компетентным должностным лицом.

С учетом изложенных обстоятельств оспариваемые судебные акты, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для разрешения спора, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении апелляционной жалобы ОАО "Истра-Хлебопродукт" не нашел своего подтверждения, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 20.10.2014 (л.д. 90 т. 4).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного арбитражного суда от 27.10.2014 по делу N А36-6218/2013 отменить.

Дело направить на новое рассморение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.