Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2012 г. N Ф10-1528/12 по делу N А54-4139/2011 (ключевые темы: уставный капитал - обеспечительные меры - столяр - внесение изменений в учредительные документы - сведения о юридическом лице)

Резолютивная часть постановления оглашена 26.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Нечушкина Антона Борисовича, г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 (судьи Тимашкова Е.Н., Тиминская О.А., Еремичева Н.В.) по делу N А54-4139/2011,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Нечушкин Антон Борисович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее - Инспекция) по внесению в ЕГРЮЛ записи N 21116229022391 от 01.07.2011 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Мещерская ликеро-водочная компания", связанных с внесением изменений в учредительные документы и устав общества в части увеличения уставного капитала ООО "Мещерская ликеро-водочная компания" с 10 000 000 руб. до 30 000 000 руб., а также по внесению в ЕГРЮЛ записи N 2116229022402 от 01.07.2011 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Мещерская ликероводочная компания", связанных с внесением изменений в учредительные документы и устав общества в части уменьшения доли Рассыпнова В.А. и регистрации изменения состава участников общества на Рассыпнова В.А., Столярова А.В и Канаеву Н.М. с долями в уставном капитале ООО "Мещерская ликеро-водочная компания" в размере 33, 3333% у каждого (уточненные требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Мещерская ликеро-водочная компания" (далее - Общество), Рассыпнов Вячеслав Александрович, Канаева Наталья Михайловна, Столяров Андрей Владимирович, судебный пристав-исполнитель Бармина Людмила Вячеславовна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2011 (судья Крылова И.И.) требования Нечушкина А.Б. удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 решение суда отменено, в удовлетворении заявления Нечушкина А.Б. отказано.

В кассационной жалобе Нечушкин А.Б. просит отменить постановление апелляционного суда, а решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда второй инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве на жалобу Инспекция просит оставить постановление апелляционного суда без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании Нечушкин А.Б. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители Инспекции и Общества просили оставить постановление суда от 11.03.2012 без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица Рассыпнов В.А., Канаева Н.М., Столяров А.В., судебный пристав-исполнитель надлежаще уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явились. От Рассыпнова В.А., Канаевой Н.М. и Столярова А.В. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения заявителя и его представителя, представителей Инспекции и Общества, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости постановление апелляционного суда оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, Нечушкин А.Б. обратился в Железнодорожный районный суд г. Рязани с иском к Рассыпнову В.А. о взыскании 7500000 руб. долга по договору займа.

По заявлению Нечушкина А.Б. в обеспечение иска определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 14.01.2011 были приняты обеспечительные меры. Суд предписал наложить арест на долю Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликеро-водочная компания", запретить сделки по распоряжению и осуществление регистрационных действий в отношении указанной доли (т. 1, л. 18).

Определение суда было направлено в Инспекцию и решением Инспекции от 27.01.2011 N 2 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении Общества, в отношении ООО "Мещерская ликеро-водочная компания" были внесены сведения, согласно которым запрещены сделки по распоряжению и осуществлению регистрационных действий в отношении доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликеро-водочная компания" (т.1, л.д.53).

На основании выданного судом во исполнение определения об обеспечительных мерах исполнительного листа серии ВС N 005837976 по делу N 2-379/11 от 14.01.2011 судебным приставом-исполнителем Железнодорожного районного отдела судебных приставов УФССП по Рязанской области возбуждено исполнительное производство, в рамках которого вынесено постановление от 16.03.2011 N 2978 о наложении ареста на долю Рассыпнова В.А. в уставном капитале Общества в размере 100%, о запрете Рассыпнову В.А. совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале, о запрете Инспекции производить регистрацию отчуждения доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале Общества.

Постановление судебного пристава-исполнителя было направлено в Инспекцию и получено последней 25.03.2011.

24.06.2011 Общество обратилось в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001). Заявления подписаны руководителем Общества Рассыпновым В.А.

Согласно названным заявлениям изменения касались увеличения уставного капитала общества с 10000000 руб. до 30000000 руб. за счет вкладов в уставный капитал Общества третьих лиц, принятых в состав участников общества, - Столярова А.В. и Канаевой Н.М. в сумме 20000000 руб., по 10000000 руб. каждый; изменения состава участников с одного (Рассыпнов В.А.) до трех (Рассыпнов В.А., Столяров А.В. и Канаева Н.М.); изменения долей участников, а именно: доля Рассыпнова В.А. - 33,3333%, доля Столярова А.В. - 33,3333%, доля Канаевой Н.М. - 33,3333%.

Решениями Инспекции от 01.07.2011 N 1255р и N 1256р внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества (запись N 2116229022391) и не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества (запись N 2116229022402).

Ссылаясь на незаконность действий Инспекции по регистрации соответствующих изменений, направленных на распоряжение долей Рассыпнова В.А. и влекущих изменение размера этой доли в период действия обеспечительных мер, в отсутствие документов о снятии ограничений по распоряжению долей Рассыпнова В.А. в уставном капитале общества, предприниматель Нечушкин А.Б. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

Удовлетворяя требования Нечушкина А.Б., суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что увеличение уставного капитала Общества с 10 млн. руб. до 30 млн. руб. за счет вкладов двух граждан, принятых в состав участников Общества, и в связи с перераспределением долей уменьшение доли Рассыпнова В.А. со 100% до 33,333% в уставном капитале Общества свидетельствует о реализации Рассыпновым В.А. части своей доли (66,666%) в уставном капитале Общества третьим лицам. В период действия обеспечительных мер регистрация указанных изменений в сведения о юридическом лице совершена Инспекцией в нарушение требований, предусмотренных ст.ст. 6, 8, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и положений ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, которыми предусмотрена обязательность судебных актов, принимаемых судами, на всей территории Российской Федерации и для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворения требования Нечушкина А.Б., апелляционный суд свой вывод мотивировал тем, что отчуждения доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале Общества не было, в стоимостном выражении доля Рассыпнова В.А. не изменилась после совершения Инспекцией регистрации в сведения о юридическом лице; в определении суда о принятии обеспечительных мер не было запрета на регистрационные действия, связанные с изменением уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц. А поэтому действия Инспекции нельзя признать незаконными, а права Нечушкина А.Б. нарушенными.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда второй инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений, действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: их несоответствие закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Определением Железнодорожного районного суда от 14.01.2011 наложен арест на долю Рассыпнова В.А., запрещено распоряжение долей и совершение регистрационных действий в отношении доли Рассыпнова В.А.

Как правильно отметил суд второй инстанции, Рассыпнов В.А. своей долей не распоряжался, в стоимостном выражении она по-прежнему составляет 10000000 руб.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

При этом под иными способами отчуждения подразумеваются дарение, мена, уступка доли, поскольку именно посредством совершения названных гражданско-правовых сделок происходит передача собственником принадлежащего ему имущественного права другому лицу. При передаче права собственник реализует свое правомочие по распоряжению принадлежащим ему имущественным правом. Иных способов распоряжения долей законодатель не предусмотрел.

В рассматриваемом случае Рассыпнов В.А. своей долей не распоряжался, не реализовывал её.

После увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов иных лиц препятствий для обращения взыскания на долю Рассыпнова В.А. в уставном капитале этого Общества не имеется.

Суд второй инстанции пришел к правильному выводу и о том, что права Нечушкина А.Б. действиями Инспекции не нарушены.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 по делу N А54-4139/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.